绿岛风(301043):申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东绿岛风空气系统股份有限公司部分募投项目内部投资结构调整的核查意见
关于广东绿岛风空气系统股份有限公司 部分募投项目内部投资结构调整的核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐人”）作为广东绿岛风空气系统股份有限公司（以下简称“绿岛风”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对公司募投项目内部投资结构调整进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]2205号”文《关于同意广东绿岛风空气系统股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》批复，贵公司截至 2021年 8月 2日止完成了向境内投资者首次发行 17,000,000.00股人民币普通股[A股]股票的工作，每股面值 1元，每股发行价格 26.75元，募集资金总额为人民币454,750,000.00元，扣除发行费用共计人民币 43,413,166.53元（不含增值税），实际筹集募集资金净额为人民币 411,336,833.47元，上述募集资金到位情况已经通过华兴会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2021年 8月 3日出具了“华兴验字[2021]21000790172号”验资报告。 根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及过往“变更募投项目部分募集资金用途”事项，公司首次公开发行股票募集资金项目及募集资金使用计划如下： 单位：万元
二、本次部分募集资金投资项目调整相关事项的情况 （一）募投项目内部投资结构调整具体情况 根据募投项目资金投入的实际情况，公司对“营销网络建设项目”中的部分项目预算进行调整。 公司于 2023年 8月 28日召开董事会对该募投项目的内部投资结构进行了调整，将“经销网点”下的“租金补贴”项目预算调减至零，将“展示费用”项目预算调减至 2,500万元，并将调减的预算相应转至“品牌推广”下的“广告投放（含户外、网络等）”。具体详见公司于 2023年 8月 30日披露于巨潮资讯网的公告《关于募投项目内部投资结构调整的公告》（公告编号：2023-028） 在上次调整后的基础上，公司本次对细分项目预算进行再次调整。具体调整金额如下： 单位：万元
“营销网络建设项目”的主要内容为：在公司原有布局基础上，重点加强区域体验中心店和经销渠道网点的建设，完成对销售渠道更加全面立体化的布局；通过广告投放、展会/推广会、明星代言等方式进行品牌推广以提升品牌知名度。 细分项目拟投入募集资金调整原因如下： 1、“租金”“装修费用”项目 公司开设新风体验中心，旨在以此为媒介，让消费者触达品牌产品和服务，增加消费者对品牌的辨识度。2023年，公司已在台山、广州建成新风体验店并投入使用。公司根据两家体验店的投入成本与实际效果，对获客成本以及相较于其它营销方式的性价比进行综合、审慎的评估分析，决定暂时取消在其他地区增设新风体验店的计划。公司对两家新风体验店租赁合同到期所需的剩余租赁费用进行了重估，调整了“租金”项目预算；并根据后续取消在其他地区增设新风体验店的计划、公司总部新风产品展厅重新装修的计划，调整了“装修费用”项目预算。 2、“展示费用”“广告投放（含户外、网络等）”“展会、推广会”项目 “展示费用”项目为公司对愿意在更为显眼、优质展位展示绿岛风产品的经销商所给予的展示费用补贴，随着公司产品结构的调整，需通过柜台展示的产品数量在逐步减少，展示费用的预算也在相应减少；“广告投放”项目为公司通过写字楼屏幕、高铁、高速公路等户外媒体，以及搜索引擎、垂直类行业门户、微信、微博、移动终端、公关活动、建材行业期刊等网络媒体所进行的广告宣传。 公司综合分析各类产品宣传渠道，认为户外及网络媒体进行广告投放是性价比较高的产品宣传渠道，今后仍将持续通过此渠道进行产品宣传；“展会、推广会”项目为公司参加各地建博会以及新风系列产品推广会费用。公司今后仍将通过参加制冷展、新风展览会等活动与业界积极交流，以了解行业最新发展动态，同时寻找新的商业机会。 公司对三个项目已投入的募投资金分别进行年度平均测算，结合上述营销策略的变化趋势，综合调整细分预算，以提高“营销网络建设项目”的整体资金使用效率。 3、“明星代言”项目 “明星代言”项目为公司提升品牌形象向合作的明星支付的相关费用。公司根据费用支出的实际情况，调整了该项目的预算。 三、本次募投项目内部调整对公司的影响 公司本次募投项目内部投资结构调整是基于项目实施的实际情况综合考虑做出的审慎决定，未改变募集资金投资总额，未改变募投项目实施主体和实施方式，亦不存在募集资金用途变更的其他情形。上述调整募投项目内部结构不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在损害股东及中小股东利益的情形，符合公司整体战略规划和长远发展需要。 四、履行的审议程序及相关意见 （一）董事会审议情况 2024年 8月 27日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于募投项目内部投资结构调整的议案》，同意并确认在募集资金拟使用总金额、投资项目不发生变更的情况下，对“营销网络建设项目”募投项目的内部投资结构进行调整，调整募投项目内部结构不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在损害股东及中小股东利益的情形，符合公司整体战略规划和长远发展需要。同意提交公司临时股东大会审议。 （二）监事会审议情况 2024年 8月 27日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于募投项目内部投资结构调整的议案》，监事会认为：本次募集资金投资项目内部投资结构调整是公司根据实际情况而进行的调整，符合公司实际经营需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司募集资金管理制度，符合公司长远发展的需要，全体监事一致同意通过此议案。 五、保荐人的核查意见 经核查，保荐人认为，公司本次募集资金投资项目内部投资结构调整的事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交临时股东大会审议，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件的规定。本次调整符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，保荐人对公司本次部分募投项目内部投资结构调整事项无异议。 （本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东绿岛风空气系统股份有限公司部分募投项目内部投资结构调整的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人：__________________ __________________ 张 晓 刘 令 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 年 月 日 中财网
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