农心科技(001231):华泰联合证券有限责任公司关于农心作物科技股份有限公司部分募投项目延期的核查意见
关于农心作物科技股份有限公司 部分募投项目延期的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为农心作物科技股份有限公司（以下简称“农心科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的规定，对公司部分募投项目延期的事项进行了核查，并出具本核查意见如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准农心作物科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1125号）核准，农心科技首次公开发行人民币普通股（A股）股票 2,500.00万股，每股面值 1元，每股发行价格为人民币17.77元，募集资金总额 444,250,000.00元，减除发行费用人民币 67,858,200.00元后，募集资金净额为 376,391,800.00元。募集资金已于 2022年 8月 15日划至公司指定账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2022年 8月 15日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验[2022]421号）。 公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐人、存放募集资金的银行签订了相应的募集资金监管协议。 二、募集资金使用情况 截至 2024年 6月 30日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目累计已投入募集资金 19,578.00万元，各募投项目进展情况具体如下： 金额单位：人民币万元
（一）本次部分募投项目延期的具体情况 根据募投项目的建设情况及实施进度，公司经审慎研判项目可行性后，决定延长部分募投项目的建设期限，具体如下：
（二）本次部分募投项目延期的原因 1、绿色农药制剂智能数字化工厂技术改造项目 公司根据技改项目实施的客观需要，在考虑公司整体战略规划及经营目标的基础上，于 2023年 8月 21日召开第二届董事会第八次会议、2023年 9月 6日召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整部分募投项目投资金额及变更部分募投项目实施方式的议案》，对“绿色农药制剂智能数字化工厂技术改造项目”拟使用募集资金金额、实施内容予以调整。 经前述调整后，该项目的实施需履行有关主管部门的审批备案程序，包括环境影响评价、建设工程规划许可、建筑工程施工许可等，同时受到设备选型、车间及产线升级改造方案优化等因素影响，导致该项目实施进度存在一定延后。公司根据该项目当前的实际进展情况，预计该项目无法在原计划的时间内达到预定可使用状态，因此公司对该项目预定可使用状态日期进行延后调整。截至本核查意见出具日，该项目环境影响报告表批复、建设工程规划许可等前期工作已完成，并已完成建设工程招标工作，待后续取得建筑工程施工许可证后即安排开工建设，有关实施计划正在有序开展。 2、研发中心项目 公司根据研发中心项目实施的实际情况，综合考虑区域优势、人才优势、技术优势等因素，于 2022年 12月 16日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目调整实施主体、实施地点的议案》，对“研发中心项目”的实施主体、实施地点予以调整。 因“研发中心项目”需在调整后实施地点的有关主管部门履行项目审批备案程序，同时该项目涉及的工程建设等实施内容需履行施工单位招标等重要工作程序，故导致该项目实施进度存在一定延后，该项目在先后完成土地招拍挂及产权证书办理、建设用地规划许可、环境影响报告表批复、建设工程规划许可、建设工程招标、建筑工程施工许可等前期工作的基础上，已于 2023年 11月正式开工建设。该项目建筑工程部分原计划达到可使用状态日期为 2024年 8月 31日、产品登记认证费用支出原计划使用完毕日期为 2026年 6月 30日，鉴于该项目工程建设部分存在延后，公司根据该项目当前的实际进展情况，预计该项目无法在原计划的时间内达到预定可使用状态，故将该项目整体的预定可使用状态日期统一调整为 2026年 6月 30日。截至本核查意见出具日，该项目工程建设等实施内容正在有序进行。 3、营销服务体系建设项目 公司基于降本增效、提升管理效率的经营理念，综合考虑物业市场价格波动、适配存量物业较少等因素，于 2023年 8月 21日召开第二届董事会第八次会议、2023年 9月 6日召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整部分募投项目投资金额及变更部分募投项目实施方式的议案》，将原“营销服务体系建设项目”中的“场地购置”由原购买、租赁等方式实施变更为以自建方式实施。 由于自建方式所需时间较长，该项目实施进度存在一定延后。公司根据该项目当前的实际进展情况，预计该项目无法在原计划的时间内达到预定可使用状态，因此对该项目预定可使用状态日期进行延后调整。截至本核查意见出具日，该项目正在有序进行。 四、本次延期募投项目继续实施的必要性和可行性 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》的规定：超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。因此，公司对延期募投项目的必要性及可行性进行了重新论证，认为延期募投项目符合公司战略规划和发展需要，延期募投项目继续实施仍具备必要性和可行性，具体分析如下： （一）绿色农药制剂智能数字化工厂技术改造项目 1、项目实施的必要性 （1）发展高质量农药产品已是国家政策的基本要求 公司绿色农药制剂智能数字化工厂技术改造项目规划的农药制剂主要采用水悬浮剂和干悬浮剂（水分散粒剂）制造工艺，具有绿色、高效、低毒、低残留等特征，属于国家重点支持和鼓励发展的农药制剂产品，符合国家重点发展水分散粒剂、悬浮剂等产品的发展规划，技改项目的实施可使公司继续紧跟政策要求，持续推进公司生产符合国家政策要求的绿色农药，提升市场竞争力水平，保持公司的持续发展。 （2）农药制造智能化是农药发展的技术趋势 技改项目生产线及仓库升级改造采用智能化、自动化设备及智能控制系统，通过强化全流程控制优化制造成本，提高生产流程的互相协作和智能化水平，体现生产制造及仓库货物流转智能化场景，实现生产中的快速切换、智能化控制、自动化生产和绿色化产品，提高了仓储货物流转效率，技改项目符合农药制造的技术趋势。 （3）多品类、差异化的农药产品是市场的客观需求 农药施用具有季节性、地域性、周期性、品种多、针对性强等特征。不同的自然环境、气候条件和种植习惯使不同地区种植结构存在差异，发生的病、虫、草害种类及危害程度不同，产生对农药品种需求也不尽相同。为适应不同的防治对象、防治季节及防治场地，需要不同的剂型和制剂有针对性的施用。本技改项目完成后扩产的多种农药制剂产品，主要用于杀虫剂、杀菌剂和除草剂等产品，丰富了市场同类产品品种，扩充了公司产品类别，满足了下游农业种植户的差异化需求，对农业病虫害的防治起到了积极作用。 （4）发展先进农药制造工艺和绿色制剂产品是公司战略布局的内在要求 公司作为国家高新技术企业和国内领先的农药制剂制造商、供应商，以解决农户种植问题为使命，并基于“纯粹品质”的产品理念，将发展先进农药制造工艺和绿色制剂产品为长期战略布局，致力于中国绿色农药制剂产品的研发、生产和销售，以研发新型无公害农药和生产环境友好型的剂型为主要方向。本技改项目一方面采用先进的智能制造技术，生产的产品具有绿色环保、低毒、高效、低残留等特征，另一方面，项目生产线大量采用智能化、自动化设备及智能控制系统，上述项目实施是公司整体战略布局的重要一环。 2、项目实施的可行性 （1）公司拥有较强的技术实力积累，为项目实施提供技术支持 经过行业内多年的积累，公司在农药领域拥有多项自主研发的核心成果。截至 2024年 6月 30日，公司已取得 213项境内发明专利，311项农药登记证，并拥有自主研发的苯肽胺酸和甾烯醇产品，同时探索并创新了多种专利配方农药制剂，创新优化多种剂型制备工艺，开发出多种高效、绿色的农药制剂产品。上述较强的技术实力能够为本项目的实施保驾护航，提供重要的技术支持。 （2）公司拥有完善的组织结构和生产管理团队，为项目实施提供内部支持 公司经过多年发展，已形成科学完整的研发、生产、销售运营和市场服务体系，具有完整的组织架构，包括工厂生产体系、技术中心、供应链中心、销售中心等，主要管理团队具备农药行业专业知识储备及多年的生产管理经验，能够为项目的实施和后续项目运营提供足够的内部支持。 （3）公司营销服务团队及市场基础，为该项目的实施提供足够的营销服务支持 随着人们生活水平和环境保护意识的提高，高毒、高污染产品已逐渐被市场淘汰，绿色、低毒、环保农药逐渐成为市场的新需求，未来绿色经营将成为业内企业经营理念和行业发展趋势，安全、高效、经济和使用方便的农药产品将成为市场的主流产品，公司多年来深耕农药制剂行业，具有完备的营销服务团队以及坚实稳定的市场基础，能够为该项目的实施提供足够的营销服务支持。 （4）公司实施本项目具有广阔的市场空间 农药是确保农业稳产、丰收、保证粮食供应必不可少的重要生产资料，对防治有害生物，应对爆发性病虫草鼠害，保障农业增产以及粮食和食品安全起着非常重要的作用。本次技改项目扩产的农药制剂产品，主要用于杀虫剂、杀菌剂和除草剂等产品，该等产品广泛应用于治理农作物病虫草害，该项目的实施具有广阔的市场空间。 3、项目论证结论 经审慎研判，公司认为技改项目符合公司发展战略，仍具备继续投资的必要性和可行性，将继续实施该项目。 （二）研发中心项目 1、项目实施的必要性 （1）农药研发创新是国家“十四五”提出建设的重点任务 根据《“十四五”全国农药产业发展规划》（以下简称“《“十四五”规划》”），“十四五”期间，要建立农药研发创新体系，加强绿色农药研发、加强创制能力建设、完善创新机制，推进农药的研发和创新，包括创制农药新品种新工艺、发展智能高效施药技术、培养农药创新型人才等。本项目的实施契合了国家提出的农药发展的规划，一方面响应了国家对于建设农药研发体系的号召，另一方面公司可借此增强自身的研发实力，增强自身的市场竞争水平，紧抓市场发展趋势，保持公司的持续发展能力。 （2）市场对绿色剂型的需求日渐旺盛 随着消费市场对农药残留的重视，以及农业知识的普及和宣传，加上标靶生物不断产生抗药性，农药企业需要不断开发出新剂型，以满足市场对农药高效、长效、低毒、低残留等要求。本项目以现有技术部门为基础建设研发中心，包括分析检测中心、剂型研发中心、生物测定中心三个分支，为公司提供产品开发、质量控制、性能改进等技术支撑，符合市场对绿色剂型的需求。 （3）农药剂型技术向精细化、缓释化、低毒化等方向发展 近年来，市场要求农药剂型具有高效、长效、低毒、低残留等特性，促使农药剂型技术向精细化、缓释化、低毒化、多功能化等方向发展，农药生产向自动化、清洁化、安全化等方向发展，农药使用向重预防、减量化、可持续等方向发展，使农药产业链更加绿色、环保、安全。本项目建设分析检测中心、剂型研发中心、生物测定中心三个分支，不仅能够对原药、中间体和剂型全组分分析，还能够提供剂型合成、环境试验、残留试验、生物测定试验等，为公司研发无公害绿色剂型提供技术支撑，符合农药剂型技术向精细化、缓释化、低毒化发展的方向。 （4）本项目实施符合公司发展无公害绿色制剂的战略布局 公司作为国家高新技术企业和国内领先的农药制剂制造商、供应商，以解决农户种植问题为使命，并基于“纯粹品质”的产品理念，以发展先进农药制造工艺和绿色制剂产品为长期战略布局，致力于中国绿色农药制剂产品的研发、生产和销售，以研发新型无公害农药和生产环境友好型的剂型为主要方向。本项目的实施符合公司内部战略布局的规划。 2、项目可行性分析 （1）公司实施本项目具有坚实的技术储备 公司致力于绿色农药产品的开发、生产和销售，经过多年研究和发展，截至2024年 6月 30日，已拥有农药制剂产品的境内发明专利 213项，农药产品登记证 311项，并拥有自主研发的苯肽胺酸和甾烯醇产品。公司在自研的同时，还积极与西北农林科技大学、兰州大学、江苏省农药研究所等国内知名高校、科研院所开展产学研合作，与日本曹达株式会社、科迪华、巴斯夫、拜耳等跨国农药生产企业开展联合研究合作，不断增强自身的技术储备。与此同时，公司多个产品获得中国植物保护学会、中国农药工业协会等机构颁发的植保产品贡献奖、植物健康产品贡献奖等多个奖项。公司子公司上格之路多项关键技术分别获得“陕西省科学技术进步一等奖”“2020年度福建省科技进步奖二等奖”，2022年3月，产品“0.06%甾烯醇微乳剂”进入中国农药工业协会评定的“首批绿色高质量农药产品名单”，2023年 1月，上格之路获得全国农业技术推广服务中心颁发的“《中国植保导刊》2023-2024年度绿色植保战略合作企业”证书。因此，公司实施本项目具有坚实的技术基础。 （2）公司实施本项目具有完备的研发人才队伍 公司拥有科学的研发队伍组织体系，包括技术人才筛选储备和培育。公司致力于依靠自主创新实现企业可持续发展，坚持以市场需求为导向的研发理念，注重高精尖技术人才的吸纳储备和技术经验的积累创新，近年来，公司面向国内多所重点农科院校招聘了多位专业基础扎实、志向深耕农业的专业技术人才，为公司产品、技术等研发工作提供了坚实的人才基础。 （3）公司以客户需求为导向的研发理念为项目实施提供针对性的有益策略 近年来随着消费者及种植户安全环保意识的增强及监管要求的不断提高，市场对于高效、低毒、环保新品种农药的需求不断增加，气候因素所带来病虫害种类的变化也会使消费者对防治用药产生新的需求。作为研发活动开展的第一步，公司安排专门人员负责深入田间地头了解农户的最新用药需求，并结合当地农作物种植情况预测病虫害的发展趋势，针对性提前研发布局相关产品。该等方式可为研发项目中的分析检测中心、剂型研发中心、生物测定中心提供第一手资料和信息，保障公司的研发策略有目标、研发过程有反馈、研发成果有市场。 3、项目论证结论 经审慎研判，公司认为研发中心项目符合公司发展战略，仍然具备投资的必要性和可行性，将继续实施该项目。 （三）营销服务体系建设项目 1、项目实施的必要性 （1）国家政策对农药的销售和使用提出更高的要求 国家对农药产品的生产、流通等实行严格监督，明确规定农药经营者应当具备农药和病虫害防治专业知识、熟悉农药管理规定、能够指导安全合理使用农药等，农药生产企业应当采用可追溯电子信息码等设备设施等；《“十四五”规划》明确了生产集约化、经营规范化、使用专业化、管理现代化的发展目标，提出要规范农药经营服务体系、完善农药安全使用体系、健全农药监督管理体系等，具体内容方面包括推进标准化门店建设、推进农药使用专业化、强化信息化数字化等。国家相继出台的法律法规及政策不断对农药经营者和使用者提出更高、更严格的要求，促使农药生产企业需要不断地加强内部营销体系的建设以更好的满足要求，故营销项目的建设符合国家法规及政策的内在要求。 （2）有助于公司达到营销与技术服务双轮驱动的效果 营销项目旨在构建高效、安全、系统的营销服务体系，通过向县乡级经销商、农户的技术服务支撑，一方面能够下沉渠道的品牌影响力，构建完整的品牌视觉表达体系，向店内消费者多角度、统一化的输出品牌信息，另一方面又能够增强用户粘性，通过服务带动营销，获取一手的市场反馈，涵盖产品营销的售前、售中、售后各个环节，树立公司专业化的品牌形象，以此达到营销与技术服务双轮驱动的效果。 （3）信息化系统可提升公司营销服务效率 从行业监管责任来说，农药生产销售实行主体责任制，严格管控农药生产、经营、采购、使用等各个环节。数字化对于公司跟踪重点产品、作物、区域、用户的数据信息，制定专项营销计划和解决方案，提供了决策依据。本项目营销服务信息化的建设，包括营销服务组件工具、第三方委外开发、货物可追溯系统、线上云课堂系统等，通过信息化手段下发信息、搜集反馈、分析数据、监控安全等。运用信息化手段，根据营销状况及时调整生产计划和销售策略，高效、低成本的视频直播形式向渠道进行技术服务并获得反馈。 2、项目实施的可行性 （1）公司具备体系化的营销网络基础 公司目前已在西安形成了以研发、技术服务和运营管理为主的农心总部平台，在全国建立起四大销售区域，已建成覆盖国内多个省、市、自治区和海外十多个国家和地区的销售网络，与近千家渠道合作伙伴打造“共赢网络”的合作局面。 公司一方面持续对销售团队进行外训和内训等多方面的能力素质建设，包括营销技能、规划能力、管理者能力培养等。另一方面，公司建设了以农心为圆心，由经销商辐射至零售店的“三位一体”深度合作，打造符合公司业务特点的营销服务体系，公司以快速的反应能力和优质的服务能力获得客户认可，连续 7年被农业部《农民日报》评为“中国农民喜爱的农药企业品牌”。因此，本项目具备实施营销网络的基础。 （2）农药经营者和使用者对于农药配套服务具有现实的迫切需求 国家对于农药经营者有着较高的专业要求，包括农药经营者应当熟悉农药管理规定、掌握农药和病虫害防治专业知识、能够指导安全合理使用农药等；基层农户大多依靠经验作业，对农药专业知识的掌握有限；而中国农药剂型种类繁多、频繁更新且有毒性，基于上述客观情况，在农药销售和使用的环节中各方主体对农药产品的知识深化、科学使用等存在巨大的现实需求，而营销项目包括终端营销、培训服务、营销信息化三个部分，本项目可通过总部培训和基层服务，覆盖总代理、省级营销商、县乡级经销商、农户各个层面，提供从产品使用、营销技术到种植信息等全方位的培训服务，能够切实的解决农药经营者和农药使用者对于农药配套服务的具有现实的迫切需求。 （3）公司拥有务实的营销服务人才队伍 公司高度重视人才培养和营销服务队伍的建设。公司以新产品研发、生产为支撑，以定期产品培训为抓手，围绕市场需求和终端作物痛点，不断提高营销服务队伍的能力和水平。公司目前拥有知识结构完备、熟悉产品和市场的营销服务人才，能够将理论联系实际，用强烈的市场竞争意识和优质的服务意识进行市场开拓。公司现有的营销团队及管理团队能够为项目的实施提供有力的人才支持。 （4）严格的质量管控体系能够反作用营销网络建设 公司坚持质量效益型的发展方向，建立了严格的产品质量管理体系，制定了满足相关方的需求的质量、环境和职业健康安全管理方针，设置了采购管理及控制程序、设计开发程序、产品检验和试验控制程序、生产服务过程控制程序、不合格事件处理程序、内部审核程序、管理评审程序、文件控制程序等多项内部质控和管理程序。公司严格完整的质量管理和控制体系，涵盖了从产品研发设计、原材料采购和验收到生产、检验和验收入库的全过程，既保障了生产技术工艺的改进和优化，也确保了公司的技术工艺水平持续满足产品质量的要求。该等严格的质量管控体系能够持续传导至农药的经营者和使用者，进而对于营销网络建设提供强大的正向作用力，助力营销网络的不断深化、细化和专业化。 3、项目论证结论 经审慎研判，公司认为营销服务体系建设项目符合公司发展战略，仍然具备投资的必要性和可行性，将继续实施该项目。 五、部分募投项目延期对公司的影响 公司本次部分募投项目延期是公司根据项目实际进展情况及可行性判断做出的客观审慎决定，不会对募投项目的实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次对部分募投项目进行延期不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定。公司将继续加强对项目实施进度的监督，提高募集资金的使用效率，保障项目的顺利实施。 六、相关审核、批准程序及专项意见 （一）独立董事专门会议意见 公司于 2024年 8月 27日召开第二届董事会第四次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》，经审议，独立董事专门会议认为：本次募投项目延期系公司根据项目实际进展情况及可行性判断做出的客观审慎决定，不会对募投项目的实施造成不利影响，不存在损害上市公司和全体股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司的经营产生不利影响。独立董事专门会议同意本次部分募投项目延期事项。 （二）董事会意见 公司于 2024年 8月 27日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》，经审议，董事会认为：本次部分募投项目延期系公司根据项目实际进展情况及可行性判断做出的客观审慎决定，不会对募投项目的实施造成不利影响，不存在损害上市公司和全体股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司的经营产生不利影响。董事会同意本次部分募投项目延期事项。 （三）监事会意见 公司于 2024年 8月 27日召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》。经审议，监事会认为：本次部分募投项目延期系公司根据项目实际进展情况及可行性判断做出的客观审慎决定，不会对募投项目的实施造成不利影响，不存在损害上市公司和全体股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司的经营产生不利影响。监事会同意本次部分募投项目延期事项。 七、保荐人意见 经核查，保荐人华泰联合证券认为：公司本次关于部分募集资金投资项目延期的事项，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或者变相改变募集资金投向的情形；公司本次募投项目延期已履行了必要的内部决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的有关规定。 综上，保荐人对公司本次部分募投项目延期事宜无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于农心作物科技股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》之签章页） 保荐代表人：________________ ________________ 蒲贵洋 郭旺辉 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日 中财网
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