航天彩虹(002389):中信建投证券股份有限公司关于航天彩虹无人机股份有限公司调整部分募投项目实施内容和计划进度的核查意见
关于航天彩虹无人机股份有限公司 调整部分募投项目实施内容和计划进度的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称“航天彩虹”或“公司”）2021年非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对航天彩虹调整部分募投项目实施内容和计划进度事项进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕2806号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司向 5名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）42,240,259股，发行价格为 21.56元/股，募集资金总额为 910,699,997.40元，扣除承销和保荐费用 6,603,773.58元后的募集资金为 904,096,223.82元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于 2021年 10月 29日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、会计师费用、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 804,000.23元后，公司本次募集资金净额为 903,292,223.59元。上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）（致同验字〔2021〕第 110C000745号《航天彩虹无人机股份有限公司验资报告》验证。 二、原募投项目计划和实际投资情况 根据公司《2020年度非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）》及募投项目实际执行情况，梳理项目进度如下： 1、公司于 2023年 3月 28日召开的第六届董事会第九次会议、第六届监事会第八次会议通过了《关于调整部分募集资金投资项目计划进度的议案》，并于2023年 4月 20日经 2022年度股东会决议通过。项目的实施主体、实施方式、募集资金投资用途及募集资金投资规模均未发生变更，项目研制及建设周期不变。 隐身无人机系统研制项目、彩虹无人机科技有限公司年产 XX枚低成本机载武器产业化项目达到预计可使用状态时间分别调整至 2024年 10月和 2024年 7月。 2、CH-4增强型无人机科研项目和低成本机载武器科研项目为科研项目，已于 2023年 10月完成全部研制工作，公司正积极开展市场推介工作，预计未来将为公司带来收益。 3、截至 2024年 7月 31日，募集资金累计投入 64,077.39万元，尚未使用的金额为 26,251.83万元，具体情况如下： 单位：万元
（一）调整募集资金投资项目实施内容和计划进度的总体情况 本次募投项目在前期虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中受到多方面因素影响，公司根据募投项目的实际进展情况，结合公司发展规划和内外部环境因素，在项目的实施主体、实施方式、募集资金投资用途及募集资金投资规模均未发生变更的情况下，经过谨慎研究，为了维护全体股东和公司利益，决定调整部分募投项目计划进度。具体情况如下：
1、调整隐身无人机系统研制项目计划进度的具体情况 公司综合考虑隐身无人机系统的潜在市场方向及潜在用户的需求变更，一方面在技术上进行了多轮迭代，如供配电体制、隐身、环控等系统进行了指标提升，另一方面在项目研制工作过程中增加了国产化的要求，因此带来的设备选型、方案论证、验证试验等对研制周期造成了不同程度的影响。 该项目受募集资金到账时间的影响，公司已于 2023年 3月份对其计划进度进行了调整，将项目达到预计可使用状态时间从 2024年 6月调整至 2024年 10月。根据项目实际进展情况，结合公司发展规划和内外部环境因素，公司拟再次调整该项目计划进度，将项目达到预计可使用状态时间从 2024年 10月调整至2025年 12月。 2、调整年产 XX枚低成本机载武器产业化项目建设方案、资金结构及计划进度的具体情况 （1）建设方案及资金结构调整的具体情况 随着技术进步的推动，为了更好的适应市场变化，提升公司的核心竞争力，公司拟对项目建设方案进行调整，主要包括：增加部分单机设备及结构件等装配物料的生产环节，实现部分关键零部件的自制；增购喷漆打磨工序设备提高产品外观一致性；优化总装生产线，引入先进的装配产线，提高生产线的灵活性和效率，缩短生产周期；建立一套全面的生产现场管理系统，实现生产过程的管控与追溯，提升生产任务的执行效率。调整后的建设方案有助于公司提升产能自主性、增强成本控制能力、提高产品质量与稳定性、加快产品上市速度。 结合调整后的项目建设方案，为提高募集资金的使用效率，在募集资金投资用途、投资总额及实施地点不变的情况下，公司拟调整年产 XX枚低成本机载武器产业化项目的资金结构，减少设备购置费及工程建设其他费，增加设备安装费。 同时，公司拟减少智能化仓库及总装生产线的设备投资额，增加智能管理系统的设备投资额，新增结构件生产线、制导控制系统生产线、发射装置生产线、测力计装配单元及喷涂单元的设备投资额。 单位：万元
该项目受募集资金到账时间的影响，公司已于 2023年 3月份对其计划进度进行了调整，将项目达到预计可使用状态时间从 2023年 9月调整至 2024年 7月。因项目建设方案调整，公司将再次调整项目建设进度，将项目达到预计可使用状态时间从 2024年 7月调整至 2025年 10月。 四、募投项目实施内容和计划进度调整对公司的影响 本次部分募投项目实施内容和计划进度调整是根据项目的实际实施情况作出的审慎决定，未改变项目的建设内容、投资总额、实施主体，不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。 本次对部分募投项目实施内容和计划进度进行调整不会对公司的正常经营产生不利影响。公司将加强对项目建设进度的监督，使项目按照新的计划进行建设，以提高募集资金的使用效益。 五、审议程序和相关意见 （一）董事会审议情况 2024年 8月 26日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目实施内容和计划进度的议案》，同意在募集资金投资用途、投资总额及实施地点不变的情况下，调整隐身无人机系统研制项目计划进度，将项目达到预计可使用状态时间从 2024年 10月调整至 2025年 12月；同意调整年产 XX枚低成本机载武器产业化项目的建设方案、资金结构及计划进度，将项目达到预计可使用状态时间从 2024年 7月调整至 2025年 10月。 （二）监事会审议情况 2024年 8月 26日，公司召开第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目实施内容和计划进度的议案》。监事会认为：本次部分募投项目实施内容和计划进度调整是根据项目的实际实施情况作出的审慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途和其他损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东的利益的情形，决策和审议程序合法合规。 （三）独立董事专门会议审议情况 2024年 8月 26日，公司召开 2024年第三次独立董事专门会议，审议通过了《关于调整部分募投项目实施内容和计划进度的议案》相关内容，并同意将该事项提交董事会审议。独立董事一致认为：本次部分募投项目实施内容和计划进度调整是根据项目的实际实施情况作出的审慎决定，未改变项目的建设内容、投资总额、实施主体，不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次对部分募投项目计划进度进行调整，有利于提高募集资金的使用效益，不会对公司的正常经营产生不利影响。我们一致同意本次调整部分募集资金投资项目实施内容和计划进度，并同意将上述事项提交董事会审议。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 航天彩虹本次调整部分募投项目实施内容和计划进度事项已经公司董事会、监事会以及独立董事专门会议审议通过，履行了现阶段必要的审批和决策程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关规定要求，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。 综上所述，保荐机构对公司本次调整部分募投项目实施内容和计划进度事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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