合力科技(603917):华泰联合证券有限责任公司关于宁波合力科技股份有限公司募集资金投资项目增加实施主体、实施地点及募集资金专户的核查意见
关于宁波合力科技股份有限公司 募集资金投资项目增加实施主体、实施地点及募集资金专户 的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为宁波合力科技股份有限公司（以下简称“合力科技”或“公司”）2022年度向特定对象发行股票并在主板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定，对合力科技募集资金投资项目增加实施主体、实施地点及募集资金专户事项进行了审慎尽职调查，具体核查情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波合力科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1595号）核准，合力科技向特定对象发行人民币普通股（A股）47,040,000股，发行价格为每股 12.69元，募集资金总额为人民币 596,937,600.00元，扣除发行费用 10,849,223.64元（不含税）后，实际募集资金净额为 586,088,376.36元。上述募集资金实际到位时间为 2024年 3月 27日，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《宁波合力科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行股票并在主板上市募集资金验资报告》（信会师报字[2024]第 ZA10567号）。募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐人、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储三方监管协议。 二、募集资金使用情况 截至 2024年 6月 30日，公司募集资金已累计投入总额 4,576.77万元，具体如下： 单位：万元
（一）本次募投项目增加实施主体、实施地点的情况 募集资金投资项目“大型一体化模具及精密铝合金部品智能制造项目”的原实施主体为“宁波合力科技股份有限公司”，原实施地点为象山县滨海工业区金开路 72号。本次拟增加公司全资子公司南京诺合机械有限公司（以下简称“南京诺和”）为实施主体，拟增加南京诺合的住所地及宁波合力科技股份有限公司的住所地浙江象山县工业园区西谷路 358号为实施地点。 新增实施主体及实施地点后，“大型一体化模具及精密铝合金部品智能制造项目”的具体情况如下：
（二）本次募投项目新增实施主体的基本情况 公司名称：南京诺合机械有限公司 法定代表人：施定威 成立时间：2023年 11月 13日 注册资本：3,500万人民币 统一社会信用代码：91320115MAD2TBR450 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 经营范围：一般项目：机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股权情况：合力科技持有股权比例为 100%。 （三）本次部分募投项目增加募集资金专户的情况 为规范公司募集资金的存放、使用与管理，提高募集资金使用的效率，保护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司针对募投项目增加实施主体和实施地点事项，拟安排全资子公司南京诺合新增设立募集资金专项账户，南京诺合将分别与公司、开户银行及保荐人签订募集资金监管协议。董事会授权公司董事长及其授权人士，根据本次新增实施主体情况和实际需求，具体办理募集资金专项账户设立、募集资金监管协议签署等相关事宜，公司将根据相关事项的进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。 原募投项目实施主体宁波合力科技股份有限公司与本次新增募投项目实施主体南京诺合之间将通过增加注册资本、内部往来等方式具体划转募集资金，专项用于相应募集资金投资项目的建设。 四、本次募投项目变更的原因及影响 公司本次募集资金投资项目增加实施主体、实施地点及募集资金专户是公司根据业务发展需要和实际情况作出的审慎决定，有利于合理优化公司现有资源，提高募集资金使用效率，推进募集资金投资项目的顺利实施，符合公司长远发展的需要及募集资金使用安排，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理办法》的相关规定，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展战略。 五、本次募投项目变更履行的审议程序 公司于 2024年 8月 28日召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于募集资金投资项目增加实施主体、实施地点及募集资金专户的议案》，增加全资子公司南京诺合机械有限公司为募投项目“大型一体化模具及精密铝合金部品智能制造项目”的实施主体，增加南京诺合的住所及合力科技住所地浙江象山工业园区西谷路 358号为募投项目“大型一体化模具及精密铝合金部品智能制造项目”的实施地点。 公司监事会发表了明确同意意见，监事会认为，公司本次增加募集资金投资项目的实施主体、实施地点及募集资金专户是在保证募投项目建设的资金需求和募投项目正常进行的前提下进行的，是根据当前募投项目的实际需要做出的审慎决定，不会对募投项目产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东合法权益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《募集资金管理制度》的相关规定，有助于募投项目建设实施，提高募集资金使用效率，能够降低经营成本，提高运营及管理效率。监事会同意公司本次募集资金投资项目增加实施主体、实施地点及募集资金专户的事项。 该事项不属于变更募集资金使用用途，在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。 五、保荐人意见 经核查，华泰联合证券认为： 公司本次关于募集资金投资项目增加实施主体、实施地点及募集资金专户之议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，公司第六届监事会第十三次会议亦审议通过了该项议案；该议案无需提交公司股东大会审议。截至本核查意见出具之日，公司本次部分募投项目变更履行了必要的审议程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《募集资金管理制度》的相关规定。 公司本次募集资金投资项目增加实施主体、实施地点及募集资金专户是基于公司相关业务实际情况作出的调整，符合公司募投项目实施的实际情况及生产经营需要，未涉及募集资金用途的变更，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 综上所述，保荐人对公司本次募集资金投资项目增加实施主体、实施地点及募集资金专户之事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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