南王科技(301355):申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于福建南王环保科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目以及变更募集资金专户的核查意见(2)
关于福建南王环保科技股份有限公司 变更部分募集资金投资项目以及变更募集资金专户 的核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐人”）作为福建南王环保科技股份有限公司（以下简称“南王科技”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求，对南王科技变更部分募集资金投资项目以及变更募集资金专户情况进行了核查，具体核查情况如下： 一、变更募投项目概述 （一）募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意福建南王环保科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕518号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 4,878.00万股，每股发行价格为 17.55元，募集资金总额为人民币 856,089,000.00 元，扣除各类发行费用之后实际募集资金净额为人民币 773,808,320.03元，上述募集资金于 2023年 6月 6日全部到位。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2023年6月 7日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了大华验字[2023]000209号《验资报告》。 为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，公司及保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）已于 2023年 6月 27日与两家银行（中国工商银行股份有限公司惠安支行、中国民生银行股份有限公司泉州分行）分别签订《募集资金三方监管协议》；公司及全资子公司湖北南王环保科技有限公司（以下简称：湖北南王）与保荐机构已于 2023年 6月 30日与中国民生银行股份有限公司泉州分行签订《募集资金四方监管协议》。 （二）募集资金的使用情况 截至 2024年 6月 30日，公司募集资金投资计划及投资进度如下： 单位：万元
（三）本次拟变更募集资金投资项目情况 为进一步促进公司业务发展，加快产能规划及产业布局，提高募集资金的使用效率，拟将原募投项目“纸制品包装生产及销售项目”（以下简称“原募投项目”）变更为“年产 38亿个环保纸质品建设项目”（以下简称“新募投项目”），原募投项目不再建设。原募投项目未使用金额（不含利息收入净额）为 22,271.93万元，新募投项目计划投入募集资金金额为 32,672.75万元（其中，使用超募资金10,400.82万元，募资资金22,271.93万元），占募集资金净额的比例分别为28.78%、42.22%。 原募投项目由湖北南王作为主体建设，新募投项目由公司全资子公司广东南王环保科技有限公司（以下简称“广东南王”）及珠海市中粤纸杯容器有限公司（以下简称“珠海中粤”）为实施主体建设。 二、变更募投项目的情况说明 （一）原募投项目计划和实际投资情况 实施主体：湖北南王环保科技有限公司（公司全资子公司） 实施地点：武汉市东西湖区走马岭革新大道 1108 号（ 13）华莱士产业园内 4#厂房 项目立项批准时间：2020年 6月 15日 项目达到预定可使用状态日期：2024年 6月 30日 项目规模及内容：通过租赁武汉市东西湖区走马岭革新大道 1108 号（ 13）华莱士产业园内 4#厂房，新增环保纸袋产能 5.98 亿个/年、新增食品包装产能3.89 亿个/年。 原募投项目计划项目总投资额 25,098.66万元，其中建设投资 21,077.05万元，铺底流动资金 4,021.61万元，主要用于设备购置、安装等。截至 2024年 6月 30日，累计投入募集资金 1,554.94万元，剩余尚未使用募集资金 22,271.93万元（不含利息）。 （二）变更原募投项目的原因 本次变更原募投项目系公司发展战略出发。公司客户大部分为快消品以及快餐餐饮企业，公司作为此类客户产品包装的配套企业，紧跟客户区域布局，贴近客户生产基地，缩短物流半径，提高配送速度、提供更优质的印刷包装服务，有利于公司与客户形成更紧密的合作关系，争取更多订单。否则，由于运输、时间、风险成本过高，不利于公司承接距离较远的客户订单，客观上必然降低公司竞争力和经济效益。 通过新募投项目的建设，旨在完善区域性建设，加强以广东江门为中心的华南区域的产业布局。项目建设完成后，不仅有利于更快更好地服务品牌连锁型客户及当地客户，还能充分利用生产基地当地的客户资源，从而拓展公司业务，优化公司生产管理，降低公司的综合运营成本。 三、变更后募投项目情况 （一）新项目基本情况和投资计划 1、新项目名称：年产 38亿个环保纸质品建设项目 2、新项目实施主体：广东南王环保科技有限公司、珠海市中粤纸杯容器有限公司 3、新项目建设地点：广东省江门市鹤山市鹤山工业城 A区 4、新项目主要建设内容及规模：本项目规划总建筑面积 79,530.73㎡，公司已通过招拍挂方式取得生产经营用土地使用权用于本项目实施，将根据生产经营需要建设生产车间、立体仓库、办公楼及配套用房，通过购置先进生产设备、测试设备、仓储设备及智能化生产管理软件等，建设“5G+智慧工厂”，实现对环保纸质品的规模化生产。计划总投资 50,000.00万元，其中建设投资 45,170.01万元，包括建筑工程费 21,190.86万元，设备购置及安装费 18,555.00万元，工程建设其他费用 3,273.20万元，预备费 2,150.95万元；铺底流动资金 4,829.99万元。 5、新项目建设期：本项目建设期为 24个月。 6、新项目备案审批情况：公司已于 2023年 7月 28日完成新项目备案工作，取得鹤山市发展和改革局颁发的项目备案证（项目代码：2307-440784-04-01-759591）。 7、新项目投资进度 单位：万元
1.市场前景及行业发展情况 （1）国家政策推动环保包装印刷业快速发展 近年来，相关机构和部门发布了多项政策措施，推动我国包装印刷行业平稳健康运行，绿色低碳发展。部分内容如下： 2020年 1月，国家发展改革委、生态环境部发布《关于进一步加强塑料污染治理的意见》，提出有序禁止、限制部分塑料制品的生产、销售和使用，积极推广替代产品，规范塑料废弃物回收利用，建立健全塑料制品生产、流通、使用、回收处置等环节的管理制度；2021年 2月，国务院发布《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》，提出壮大绿色环保产业，构建绿色供应链，鼓励企业开展绿色设计、选择绿色材料、实施绿色采购、打造绿色制造工艺、推行绿色包装、开展绿色运输、做好废弃产品回收处理，实现产品全周期的绿色环保；2021年 9月，国家发展改革委和生态环境部发布《“十四五”塑料污染治理行动方案》，提出科学稳妥推广塑料替代产品，充分考虑竹木制品、纸制品、可降解塑料制品等全生命周期资源环境影响，完善相关产品的质量和食品安全标准；2022年 9月，国务院办公厅发布《关于进一步加强商品过度包装治理的通知》，提出包装领域要加强技术创新，包装企业要积极提供设计合理、用材节约、回收便利、经济适用的包装整体解决方案，自主研发低克重、高强度、功能化包装材料和生产设备，创新研发商品和快递一体化包装产品；2022年 12月，国务院关税税则委员会发布《国务院关税税则委员会关于 2023年关税调整方案的公告》，公告中提及，将降低部分木材和纸制品等商品的进口关税，调整范围包括文化纸、白卡纸、包装纸等绝大多数产品，税率直接降为“零”；2023年 7月，工业和信息化部、国家发展改革委、商务部联合发布《轻工业稳增长工作方案（2023—2024年）》，提出推进林纸一体化建设，科学利用竹浆、蔗渣、秸秆及其他非木原料，提高国内原料供给能力。提升纸及纸板、纸制品产品品质。加强纸制品和包装纸设计研发，适应多元化个性化市场需求。 （2）全球食品包装市场呈现稳健发展 包装行业产品分布于全世界各行各业，几乎国民经济绝大部分重要行业都与其息息相关，特别是医药、食品饮料、日常生活用品、化工和家电行业等，均是包装行业产品应用相对广泛和典型的行业，包装行业能够迅速崛起和发展多得益于此，而其中发展最为可观的细分市场便是食品包装市场。 在过去几年中全球食品包装市场稳步增长。尤其是制造商的研发活动、单一服务包装的日益普及以及对移动消费的补充推动了市场的发展。根据 Fortune Business Insights数据显示，2023年全球食品包装市场价值达到 4,797.3亿美元。 食品包装成为全球包装行业最大的部分。 促进食品包装市场增长的主要因素是对包装食品的需求增加。越来越多的双收入家庭将饮食习惯从传统膳食转移到小吃和冷冻食品。此外，从农村到城市的迁移，忙碌的生活方式和时间限制导致单一服务包装的日益普及，这补充了移动消费。除此之外，由于消费者对全球变暖和环境污染的意识不断提高，近年来对可循环使用和环保包装的需求也出现了激增，特别是环保纸袋以及纸制食品包装。 预计到 2032年，全球食品包装市场规模将达到 8084.0亿美元，年复合增长率为6.05%。 （3）外卖行业发展推动食品包装需求增长 随着经济的快速发展，人们的餐饮消费观念正逐渐改变，越来越高效且繁忙的工作方式，使得人们不得不选择更为方便的就餐方式，外卖行业的出现完美的解决了这个问题，并受到越来越多的上班族以及学生的青睐，使外卖成为人们就餐聚会的主要方式之一。 近年来，外卖行业不断发展，消费者拥有更多的选择，外卖食品间的竞争加剧，消费者的需求成为商家重点考虑的问题。在此情况下，除了食品本身的吸引力外，作为拉近与消费者距离的桥梁，食品包装不再仅仅为了保护食品，还要在便捷、环保、设计造型上下功夫，给予消费者直观的感受和印象，这成为商家吸引消费者不可或缺的因素。同时，在当今移动互联网时代，人们的消费能力不断增强，带动了外卖行业的快速发展，也为食品包装带来了新的发展机遇，使食品包装未来在选材、设计和制作上向着实用、环保且成本合理的方向发展。随着外卖行业的快速发展以及食品包装在外卖行业的广泛应用，食品包装未来市场前景十分可观。 （4）工业控制与自动化技术的进步为纸包装行业发展提供有力的支持 改革开放以来，我国纸制品包装行业得到较快的发展，已成为我国包装工业的重要组成部分。然而我国包装行业特征表现在规模大而不强，增速快而不优，制而不创，与国外发达国家依旧存在差距。 当前国内纸包装行业发展存在的问题主要有：第一，自主创新能力有限，高端设备以及自动化制造设备等核心技术对外依赖度高。对于行业发展所需的设备配件、关键印刷耗材等大多依赖进口。第二，纸包装及印刷产品质量和性能问题突出。第三，行业整体的资源利用率偏低。第四，行业结构不合理，相关产业链集中度较低。第五，行业的管理瓶颈日益显现，目前国内纸包装行业以中小微企业为主，大多数企业管理效率低下，管理成本较高，带来的质量和技术延伸问题较多，降低产品在市场的竞争力。同时，纸包装行业还面临着产能过剩、利润低的状态，加之在资源和环保方面的约束，为此纸包装行业积极探索工业 4.0，推动行业的工业化和信息化的融合，实现信息化与纸包装企业的经营管理和决策有效结合，特别是信息化与生产设备的深度协同。促进纸包装产业链上下游深度衔接，使得行业整体智能化、自动化程度不断提高。加速纸包装产业升级改造，鼓励自主创新，提高产品质量以及资源利用率，完善产业结构。使工业控制与自动化技术得以迅速发展，进一步推动纸包装行业从生产效率、信息化、安全化、低碳节能等各方面进行综合性产业升级，为纸包装行业的发展提供有力的支持。 2.风险及应对措施 （1）市场竞争风险 纸制品包装行业经过多年的发展，已经形成了以优势企业为主导的市场竞争格局，市场竞争较为激烈。若公司竞争对手采取较为激进的价格竞争策略，或通过加强产品研发、改进生产技术等提升产品质量和综合服务能力，而公司未能同步跟进或相应提高产品质量和服务能力满足客户需求，或者下游客户出于优化供应链需要，增加新供应商或者对现有供应商的份额进行调整，公司将面临市场份额和盈利能力下降的风险。 面对激烈的市场竞争，公司将加大研发投入及品质管理的力度，提高产品的技术水平与品质，在市场端加大市场推广的力度，完善公司产品结构，服务好客户，进一步赢得客户的支持。 （2）主要原材料价格波动的风险 本项目产品生产所用主要原材料为原纸，占生产成本的比例较高。根据敏感性分析，原纸价格每上涨 10%，将会导致公司毛利率下降约 4个百分点。如果未来公司主要原材料采购价格出现大幅波动，将对公司的生产经营和盈利水平带来一定的影响。如果主要原材料的采购价格持续上升，而公司未能及时或未能充分向下游转移相关成本，公司将面临毛利率降低，盈利水平下降的风险。 目前，公司已经建立完善的管理体系和现代化的公司治理机构，在产品研发、生产、销售各个环节都有严格的内部控制规范。为了降低项目实施风险，公司将继续抓好质量管理工作，通过采购、规模化生产等方式降低生产成本，同时与上游原材料供应商形成了长期战略合作，有效降低项目实施风险，提高项目的投资收益。 （3）产能消化风险 本项目是公司顺应行业下游市场需求发展，结合公司实际经营发展情况做出的决策，项目达产后，公司主要产品产能将大幅提升。由于项目的实施与宏观环境政策、市场竞争环境、下游需求变化、公司自身管理和储备等密切相关，不排除项目达产后存在市场需求变化、竞争加剧或市场拓展不利等因素引致的产能无法消化、公司现有业务及投资项目产生的收入及利润水平未实现既定目标等情况，对公司业绩产生不利影响。 （4）运营管理风险 自设立以来，公司生产和经营规模快速扩张，可能存在着管理能力不足导致的经营风险，针对公司在快速发展过程可能出现的风险，公司将采取以下措施降低可能出现的风险对项目实施造成的不确定性： ①按照《公司法》和《公司章程》的规定，进一步完善公司的法人治理结构，提高管理效率，增强经营决策的科学性。 ②确定核心组织能力，依照人才与工作匹配的原则，通过人才的培养和招募来完成核心领导团队的建设，提高管理队伍素质。 ③完善公司的激励机制和约束机制，将管理层和员工的利益与公司的利益相结合，调动全体员工的积极性和创造性。 ④强化技术、财务、质量、安全及现场管理等基础管理工作。 ⑤强调管理制度的重要性，所有的工作都要按规定、文件一步一步地进行操作，依据先进的现代企业管理制度对企业进行科学化管理，使企业真正成为规范高效的现代企业。 ⑥加强企业文化建设，推进企业可持续发展。 （三）新项目的经济效益分析 本项目计算期为 12年，其中：建设期 2年，运营期 10年。项目建设完成并全部达产后，所得税后的静态投资回收期为 8.05年（（含建设期），所得税后内部收益率为 12.34%，具有较好的经济效益。 上述经济分析为公司依据目前市场状况的测算结果，不代表公司对该项目的实际盈利保证，敬请投资者注意投资风险。 四、本次拟变更募集资金投资项目对公司的影响 本次变更部分募集资金用途，是公司根据外部环境变化，结合公司战略规划和实际经营需要做出的审慎决策，变更后的募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，整体风险可控。本次变更不会对公司未来财务状况、经营成果造成重大不利影响，新项目的实施将有利于公司科技创新能力及核心竞争力的提升。本次变更不涉及关联交易及同业竞争， 不存在损害股东利益的情形， 符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 五、以募集资金向子公司增资、提供借款的情况 （一）增资、提供借款情况说明 新募投项目实施主体为公司全资子公司广东南王和珠海中粤，新项目建设所需资金，公司拟以增资、提供借款的形式将原募投项目募集资金及超募资金提供给广东南王和珠海中粤基以实施新募投项目。不足部分以自有资金投入建设，具体情况如下： 单位：万元
1、广东南王环保科技有限公司 公司名称：广东南王环保科技有限公司 注册地址：鹤山市鹤山工业城 A区 法定代表人：潘海群 注册资本：10,000万元 经营范围：一般项目：纸和纸板容器制造；纸制品制造；纸制品销售；包装材料及制品销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品用纸包装、容器制品生产；包装装潢印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 成立日期：2023年 7月 25日 股权情况：公司持有广东南王 100%股权 履约能力：广东南王是公司的全资子公司，公司对其拥有控制权，其经营情况平稳，财务状况良好，履约风险可控。 最近一年及一期的主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，总资产2,834.09万元，总负债 1.02万元，净资产 2,833.07 万元； 2023年度实现营业收入 0万元，净利润-6.93万元（经审计）。截至 2024 年 6 月 30日，总资产2,860.85万元，总负债 0.33万元，净资产 2,860.52万元； 2024年 1-6 月实现营业收入 0万元，净利润-17.55 万元（未经审计）。 经查询，广东南王不是失信被执行人。 2、珠海市中粤纸杯容器有限公司 公司名称：珠海市中粤纸杯容器有限公司 注册地址：珠海市金湾区三灶镇定湾七路 362号 4栋一层 法定代表人：潘海群 注册资本：1,300万元 经营范围：许可项目：食品用纸包装、容器制品生产；食品用塑料包装容器工具制品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：纸和纸板容器制造；纸制品销售；纸制品制造；纸制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 成立日期：1990年 12月 28日 股权情况：公司持有珠海中粤 100%股权 履约能力：珠海中粤是公司的全资子公司，公司对其拥有控制权，其经营情况平稳，财务状况良好，履约风险可控。 最近一年及一期的主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，总资产9,181.65万元，总负债 2,977.08 万元，净资产 6,204.57万元； 2023年度实现营业收入 12,776.93万元，净利润 153.13万元（经审计）。截至 2024 年 6 月 30日，总资产 8,316.88万元，总负债 2,220.23万元，净资产 6,096.65万元； 2024年 1-6 月实现营业收入 5,231.6万元，净利润 -107.89万元（未经审计）。 经查询，珠海中粤不是失信被执行人。 （三）本次增资及提供借款存在的风险、对公司的影响 公司上述增资及提供借款系为满足募投项目实施需要，有利于保障募投项目建设，符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不影响公司正常业务开展及资金使用。广东南王和珠海中粤是公司全资子公司，公司拥有控制权，且广东南王和珠海中粤经营情况和财务状况均良好、履约风险可控，故此次增资及借款不涉及第三方担保或反担保情形。 六、开立募集资金专户及募集资金管理 待新募投项目获股东大会审议通过后，为确保募集资金使用安全，经第三届董事会第十七次会议审议通过，同意广东南王和珠海中粤分别在中国民生银行股份有限公司泉州分行开立两个募集资金存放专用账户，对募集资金进行集中管理和使用。募集资金专项账户仅用于存储和管理本次募集资金，不得用于存放非募集资金或其他用途，严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定实施监管。 同时，公司董事会授权经营层全权办理与本次募集资金专项账户相关的事宜，包括但不限于开立募集资金银行专项账户，签署开立募集资金专项账户相关协议及文件，与保荐机构（督导券商）、募集资金存放银行签署募集资金专户存储四方监管协议等相关事项，并办理原募投项目的销户手续。 七、履行的审议程序及相关意见 （一）董事会意见 公司于 2024年 8月 26日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目、变更募集资金专户的议案》，根据公司自身生产经营情况及业务情况，结合行业发展趋势，为切实维护股东利益，同意将原募投项目“纸制品包装生产及销售项目” 变更为“年产38亿个环保纸质品建设项目” ，变更后的募投项目由全资子公司广东南王、珠海中粤为实施主体进行建设。 待股东大会审议通过募投项目变更事项后，公司将通过以募集资金向广东南王、珠海中粤提供增资、借款的方式供广东南王、珠海中粤实施变更后的募投项目，不足部分由广东南王、珠海中粤以自有资金投入建设。董事会同意广东南王、珠海中粤开立募集资金存放专用账户，对募集资金进行集中管理和使用，同时授权经营层全权办理与本次募集资金专项账户相关的事宜。 该议案尚需经公司 2024年第四次临时股东大会审议。 （二）监事会意见 公司于 2024年 8月 26日召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目、变更募集资金专户的议案》，监事会认为：本次变更募集资金投资项目、变更募集资金专户及向子公司提供借款以实施募投项目的内容和决策程序均符合中国证监会和深圳证券交易所的相关法律法规、规范性文件要求及公司的有关规定。本次事项符合公司业务发展需要，能够进一步提高募集资金使用效率，有利于为公司和股东创造更大效益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。 （三）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金投资项目以及变更募集资金专户事项已由公司董事会、监事会审议通过，且公司将就此事项召开临时股东大会进行审议，履行程序完备、合规。本次募集资金用途变更以及募集资金专户变更符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求，符合公司《募集资金管理制度》的规定。本次变更有利于提高募集资金使用效率，符合公司主营业务发展需要。综上，保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目以及变更募集资金专户的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于福建南王环保科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目以及变更募集资金专户的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人（签名）： 周忠军 郭西波 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 年 月 日 中财网
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