哈铁科技(688459):国泰君安证券股份有限公司关于哈尔滨国铁科技集团股份有限公司使用基本存款账户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的核查意见
关于哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 使用基本存款账户支付募投项目人员费用 并以募集资金等额置换的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为哈尔滨国铁科技集团股份有限公司（以下简称“哈铁科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对哈铁科技使用基本存款账户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换相关事项进行了核查，发表核查意见如下： 一、募集资金的基本情况 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意哈尔滨国铁科技集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1526号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票12,000万股，每股发行价格人民币13.58元，本次公开发行募集资金总额为人民币1,629,600,000.00元，扣除发行费用后,实际募集资金净额为人民币1,511,068,025.45元。上述募集资金已于2022年9月30日全部到位，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了致同验字[2022]第230C000569号《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司验资报告》。 二、募集资金投资项目的基本情况 哈铁科技首次公开发行股票募集资金投资项目如下： 单位：万元
公司各募投项目支出含人工费，根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》及银行操作要求，人员薪酬（含工资及工资附加费等）应通过公司各募投项目实施主体基本存款账户直接办理。若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬，会出现各募投项目实施主体通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合银行相关规定。 为了确保募投项目款项及时支付，保障募投项目顺利推进，公司各募投项目实施主体根据实际情况履行相应审批程序后，以自有资金先行支付募投项目相关款项，后续按季度统计使用基本存款账户支付的募投项目人员费用，于次月从募集资金专户划转等额资金至公司各募投项目实施主体基本存款账户进行置换。 四、使用基本存款账户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的操作流程 1、各募投项目实施主体根据募投项目人员安排，确定募投项目实施人员名单和工时数据，如有变化需实时调整。 2、各募投项目实施期间，募投项目人员每月薪酬及费用在对应募投项目中列支，由公司基本存款账户统一支付。 3、各募投项目实施主体的人力资源业务部门按季度依据工时数据汇总编制各募投项目实施人员费用明细表，确认后提交各募投项目业务主管部门。 4、各募投项目业务主管部门核对相应募投项目人工费预算，编制以募集资金等额置换使用基本存款账户支付募投项目人员费用的申请单，履行资金支付审批流程后，提交各募投项目财务部门。 5、各募投项目财务部门在监管银行批准后，将基本存款账户支付募投项目的人员费用从募集资金专户等额划转至各募投项目实施主体基本存款账户，监管银行定期抄送保荐机构。 6、保荐机构和保荐代表人有权对各募投项目实施主体使用基本存款账户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，采取定期或不定期现场核查、书面问询等方式行使监督权，公司各募投项目实施主体和存放募集资金的商业银行应当配合保荐机构的核查与问询。 五、对公司日常经营的影响 公司根据实际经营情况，使用基本存款账户支付募投项目人员费用，后续以募集资金等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至公司基本存款账户有利于提高募集资金使用效率，保证薪酬发放的合规性，符合公司及股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不影响公司日常经营。 六、相关审议程序 公司于2024年8月27日召开公司第一届董事会第三十四次会议及第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用基本存款账户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的议案》，在不影响募投项目正常进行的前提下，同意使用基本存款账户支付募投项目人员费用，后续以募集资金等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至公司基本存款账户。 监事会认为：公司使用基本存款账户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换，制定了相应的操作流程，履行了必要的决策程序，有利于提高募集资金存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。不存在违反《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规、规范性文件等有关规定的情形。因此，监事会一致同意公司使用基本存款账户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 公司本次公司使用基本存款账户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审议程序。公司使用基本存款账户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的事项符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司（含各级子公司）使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。 综上，保荐机构对公司本次使用基本存款账户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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