辰欣药业(603367):中泰证券股份有限公司关于辰欣药业股份有限公司募投项目结项并将节余募集资金及将部分募投项目剩余尾款永久补充流动资金的核查意见
关于辰欣药业股份有限公司 部分募投项目结项并将节余募集资金及将部分募投项目剩余尾 款永久补充流动资金的核查意见 中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为辰欣药业股份有限公司（以下简称“辰欣药业”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2024年 4月修订）》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年 12月修订）》等有关规定等法律法规的要求，履行了持续督导义务，对辰欣药业本次拟将部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、本次公开发行股票募集资金的基本情况 （一）募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1660号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 10,000万股，每股面值 1.00元人民币，发行价格 11.66元/股。本次发行募集资金总额为人民币 1,166,000,000.00元，扣除保荐及承销费等相关发行费人民币 55,653,163.21元，实际募集资金净额为人民币1,110,346,836.79元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“大信验字【2017】第 3-00045号”《验资报告》予以验证，公司对募集资金采取了专户存储管理。 根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金净额将用于投资以下项目： 单位：万元
2019年 11月 12日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议，会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司拟对首次公开发行股票的部分募集资金投资项目进行变更调整。公司独立董事对该事项发表明确同意意见，保荐机构中泰证券对此发表核查意见，同意公司变更部分募集资金投资项目。2019年 12月 3日，公司召开 2019年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司变更部分募集资金投资项目。2019年 12月 10日，公司召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目后拟增加设立募集资金专户并签订三方监管协议（补充）的议案》，因此公司及保荐机构中泰证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司济宁城区支行签署了《募集资金专项账户三方监管协议》，增加设立募集资金账户；公司及保荐机构中泰证券股份有限公司与渤海银行股份有限公司济宁分行、中国光大银行股份有限公司济宁分行分别在原基础上签署了《募集资金专项账户三方监管协议》之补充协议。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告（公告编号：2019-044、2019-059、2019-056、2019-063）。 变更后的募集资金投资项目及使用计划具体情况如下： 单位：万元
截至 2024年 7月 31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下： 单位：元
公司本次结项的募集资金投资项目为“营销网络建设项目”，截至本核查意见出具日，本次拟结项的项目已完成建设并达到预定可使用状态。 （一）募集资金专户存储情况 本次结项募集资金投资项目共有 1个募集资金专户，截至 2024年 7月 31日，募集资金存储情况如下： 单位：万元
截至 2024年 7月 31日，“营销网络建设项目”累计投入 3,100.49万元，尚未支付的项目尾款 210.00万元，永久补充流动资金 1,458.65万元。具体使用及节余情况如下：
1、“累计利息收入等”是指募集资金专户累计收到的银行存款利息、闲置募集资金理财收益并扣除银行手续费等的净额。 2、“尚未支付的项目尾款”主要为近期将支付的办公场所及仓库租金。 （三）本次拟部分结项的募集资金投资项目的结项情况 公司本次拟结项的募集资金投资项目“营销网络建设项目”，截至本核查意见出具日，项目已达到预定可使用状态，对该项目进行结项。该项目资金节余1,458.65万元，节余的原因如下： （1）公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目建设质量的前提下，审慎地使用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，降低项目建设成本和费用。 （2）为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。 （四）本次节余募集资金的使用计划 “营销网络建设项目”永久补充流动资金金额 1,458.65万元（为理财收益、银行存款利息，最终金额以股东大会审议通过后资金转出当日银行结息后实际金额为准）。尚未支付的项目尾款 210.00万元继续存放于募集资金专户，用于支付项目尾款。待尾款支付完毕若仍有节余，将节余资金用于永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。 （五）本次募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响 公司本次将已建成并投产的部分募投项目结项并使用节余的募集资金永久补充流动资金，有利于公司优化募集资金配置、提高公司募集资金使用效率、降低公司财务费用，促进公司长远发展，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，符合公司和股东的利益。不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。 三、已结项募投项目剩余尾款永久补充流动资金情况 1、募投项目结项情况 2021年 4月 8日，公司召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议，会议分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，将“国际 CGMP固体制剂车间建设项目”结项，并将节余资金用于永久补充流动资金。2021年 5月 11日，公司召开 2020年年度股东大会，审议通过了上述议案。 2022年 1月 27日，公司召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会第九次会议，会议分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募集资金投资项目延期的议案》，并将“2.4亿瓶袋直立式软袋项目”结项，将节余资金用于永久补充流动资金。2022年 2月 25日公司召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。 2、剩余尾款情况 截至 2024年 7月 31日，“国际 CGMP固体制剂车间建设项目”和“2.4亿瓶袋直立式软袋项目”具体使用及节余情况如下：
上述两个项目合计剩余项目尾款 1,659.99万元（含理财收益和利息），主要原因如下： （1）项目建设过程中，公司在保证项目建设质量的前提下，坚持谨慎、节约的原则，加强各个环节费用的控制、监督和管理，减少了相关投资支出；公司缩短了系统调试运行时间，减少了试运行期间的运行费用及其他费用；因此形成了募集资金节余。 （2）公司在保证产能的前提下，结合实际需要和市场变化，对募投项目设备采购进行优化，整体节约了采购成本。一方面，在保证设备功能和性能满足生产需要的前提下，选用部分高性价比的国产设备替代了原计划采购的进口设备；另一方面，公司基于实际生产情况，采取对部分生产线采购计划进行整合、以工艺流程改造替代等措施，降低了部分设备采购支出，使公司合理降低了采购成本，提高募集资金使用效率，从而形成了募集资金节余。 （3）由于施工期限未能满足公司要求，项目工程建设完成存在一定的延迟，公司审计部门根据项目进展情况以及合同约定进行了项目工程延迟费用的扣除，故节约了一部分募集资金。 （4）公司在实施募投项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，从项目实际情况出发，审慎使用募集资金。同时为提高募集资金的使用效率，在程序后，公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，获得了一定的理财收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。 4、剩余尾款的使用计划 根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年 12月修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定并结合公司实际情况，为便于公司募集资金专用账户管理，减少管理成本，公司将对上述项目的剩余尾款用于永久补充流动资金，并将募集资金专用账户予以注销。募集资金专用账户注销后，公司与相关银行及保荐人签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。 截至本次募集资金专用账户注销账户前，账户情况如下：
公司于 2024年 8月 27日召开了第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金及将部分募投项目剩余尾款永久补充流动资金的议案》。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年 12月修订）》的相关规定，本次营销网络建设项目结项后，公司首次公开发行股票募集资金投资项目即全部实施完毕并结项。本议案尚需提交公司股东大会审议。 五、保荐机构意见 公司本次关于部分募投项目结项并将节余募集资金及将部分募投项目剩余尾款永久补充流动资金的议案已经公司董事会审议批准，监事会发表明确同意意见，本次议案尚需提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则（2024年 4月修订）》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年 12月修订）》等有关法律法规及规范性文件的要求。 公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金及将部分募投项目剩余尾款永久补充流动资金，是公司根据客观情况做出的谨慎决策，有助于公司更好地发挥募集资金的使用效益。该事项没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 综上，保荐机构对本次公司部分募投项目结项并将节余募集资金及将部分募投项目剩余尾款永久补充流动资金事项无异议。 中财网
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