成都先导(688222):成都先导药物开发股份有限公司与专业投资机构共同投资设立产业基金
成都先导药物开发股份有限公司 与专业投资机构共同投资设立产业基金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ? 成都先导药物开发股份有限公司（以下简称“成都先导”或“公司”）拟与成都技转创业投资有限公司（以下简称“技转创投”）、成都高新壹新投资管理有限公司（以下简称“壹新投资”）、成都梧桐树创新创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“梧桐树母基金”）、成都高新策源启航股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“策源启航”）（技转创投、壹新投资、梧桐树母基金及策源启航合称为“国有出资主体”）共同设立产业投资基金——成都蓉创先导股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以登记机关核准的名册为准，以下简称“合伙企业”或“基金”）。基金目标募集总规模不高于人民币200,000万元，公司拟作为有限合伙人以自有资金出资人民币80,000万元，出资比例40%。 ? 本次参与投资设立该产业基金是结合成都先导发展现状及未来战略发展规划的需要，一方面通过与专业投资机构进行合作，借助专业投资机构的专业资源及其投资管理优势，另一方面立足公司对生物医药领域的经验与洞察，主要聚焦于利用成都先导在生物医药领域的优势进行上下游并购。基金将为公司潜在的并购交易提供多元化的支付工具和管理结构，以进一步拓展公司的产业布局，提升公司综合实力，推动公司持续、快速、稳定、健康发展。 ? 根据基金合伙协议及其附属协议，成都先导拥有影响基金回报金额的权力并可以通过参与基金的相关活动而享有可变回报，因此基金将纳入成都先导的合并报表范围。同时，根据协议，成都先导在特定情形下对国有出资主体承担股权收购、基金份额回购义务。 ? 本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 相关风险提示: （一）产业基金具有投资周期长、流动性较低等特点，基金运行过程中将受到宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理的变化等多方面因素影响，可能面临短期内无合适标的、投资效益不达预期、基金亏损、项目投资后减值以及可能触发的成都先导进行股权收购、基金份额回购义务等风险。 （二）公司长期专注于生物医药领域，本次共同投资设立产业基金，将对公司投资管理方面的能力提出更高的要求。 （三）公司与合作方共同投资设立的合伙企业现处于筹划设立阶段，暂未完成工商注册，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性。 公司将密切关注合伙企业设立及后续经营管理状况，敦促其加强投资管理及风险控制，切实降低投资风险，并严格按照信息披露管理相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 一、对外投资概述 （一）对外投资的基本情况 以公司战略规划为前提，为进一步拓展公司业务领域，成都先导拟借助产业基金投资的模式助力公司利用在生物医药研发领域的优势进行产业链上下游并购，实现高质量发展，公司作为有限合伙人拟与专业投资机构技转创业、壹新投资、梧桐树母基金、策源启航共同出资设立成都蓉创先导股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记机关最终核准的名称为准）。 基金总募集规模为人民币 200,000万元，公司拟作为有限合伙人以自有资金出资人民币 80,000万元，出资比例 40%。其中，首期募集金额为 1,000万元，公司认缴出资人民币 400万元。公司与合作方共同投资设立的合伙企业现处于筹划设立阶段，暂未完成工商注册，公司将根据相关法律法规的规定及时推进基金设立、备案及后续增资事宜。 （二）对外投资的决策与审批程序 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《成都先导药物开发股份有限公司章程》《成都先导药物开发股份有限公司对外投资管理制度》等相关规定，2024年 8月 27日，公司召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于与专业投资机构共同投资设立产业基金的议案》，同意公司以自有资金对外投资设立产业基金，并授权公司指定人员办理有关本次投资所涉及的具体事项，包括但不限于谈判并签署相关协议、报批、备案等相关工作。本事项无需提交股东大会审议，公司将按照有关法律法规的规定和要求，根据产业基金的后续进展情况及时履行相应的审批程序和信息披露义务。 公司董事、监事、高级管理人员，持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东及实际控制人等主体，不参与基金份额认购，亦未在合伙企业以及基金管理人处任职。 本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、投资协议主体的基本情况 （一）普通合伙人一 企业名称：成都技转创业投资有限公司 统一社会信用代码：91510100332012323M 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册资本：15,000万元人民币 法定代表人：刘新常 成立日期：2015-04-17 注册地址：四川省成都市天府新区华阳街道天府大道南段846号 经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。 股权结构表：
（二）普通合伙人二 企业名称：成都高新壹新投资管理有限公司 统一社会信用代码：91510100MA7JA9W423 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册资本：10,000万元人民币 法定代表人：刘昱妹 成立日期：2022-02-15 注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段966号11号楼2单元28楼2801号 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理咨询；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 股权结构表：
（三）其他有限合伙人 1、企业名称：成都梧桐树创新创业投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91510100MA6BHBCA9G 企业类型：有限合伙企业 出资额：400,000万元人民币 执行事务合伙人：成都技转创业投资有限公司 成立日期：2021-11-22 注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区交子大道219号1栋1单元13层1311号 经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 股权结构表：
2、企业名称：成都高新策源启航股权投资基金合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91510100MABW0RA89F 企业类型：有限合伙企业 注册资本：1,200,000万元人民币 执行事务合伙人：成都高新壹新投资管理有限公司 成立日期：2022-08-04 注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段966号11号楼2单元28楼2801号 经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股权结构表：
上述交易对方未直接或间接持有公司股份、与公司不存在相关利益安排、与第三方不存在其他影响公司利益的安排。上述交易对方与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份 5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。上述交易对方不属于失信被执行人。 三、拟设立合伙企业的基本情况 （一）名称：成都蓉创先导股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理机关最终核准的名称为准） （二）企业类型：有限合伙企业 （三）基金管理人：成都技转创业投资有限公司 （四）执行事务合伙人：成都技转创业投资有限公司 （五）主要经营场所：成都市高新区锦城大道539号B2座9层 （六）经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动） （七）投资方向：主要围绕医药健康领域进行控股及并购投资 （八）经营期限：自首次交割日起算为7年，经全体合伙人一致同意可决定延长1年。 （九）投资决策委员会 合伙企业设投资决策委员会（“投决会”）由5名委员组成，负责就合伙企业投资、退出等作出决策。其成员由合伙人委派，技转创投有权委派1名委员，策源启航有权委派1名委员，成都先导有权委派3名委员（其中1名委员为常任委员，2名委员为非常任委员，由成都先导根据拟投项目所处领域推荐相关专家担任）。投决会对项目表决实行一人一票制，除合伙协议另有约定外，拟议事项取得3票（含）同意方可实施。 （十）投后管理 成都先导在基金的经营期限内将负责基金投资项目的运营管理。成都先导将配合基金管理人根据基金的实际情况建立、完善基金的投后运营管理体系和制度。 四、对外投资合同的主要内容 (一) 合伙企业规模及认缴情况
合伙企业首期出资到位1,000万元用于中国证券投资基金业协会备案，其中技转创投出资100万元，壹新投资出资100万元，梧桐树母基金出资200万元，策源启航出资200万元，成都先导出资400万元。 (三) 产业基金的管理人及管理方式 合伙企业的基金管理人为成都技转创业投资有限公司，向合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务。 (四) 管理费 1、首期出资合计人民币1,000万元在合伙企业完成首个投资项目交割之前不予计算管理费。 2、从首次交割日起至投资期终止之日，年度管理费率为合伙企业实缴出资额的2%。 3、此后（不包括延长期），年度管理费率为合伙企业未退出的投资项目的投资成本的1.5%。 4、延长期不收取管理费。 (五) 收益分配与亏损承担 1、收益分配： 合伙企业源自项目处置收入和投资运营收入的可分配资金，应当按照下列顺序进行实际分配： （1） 首先，按照实缴出资比例向梧桐树母基金及策源启航进行分配，直至该等合伙人根据本第（1）段累计获得的收益分配总额等于其在本合伙企业的实缴出资额； （2） 其次如有余额，按照实缴出资比例向梧桐树母基金及策源启航进行分配，直至该等合伙人就上述第（1）段下累计获得的分配额获得按照单利百分之八（8%）的年回报率计算所得的门槛收益（“门槛收益”）。 （3） 再次如有余额，按照实缴出资比例向成都先导、技转创投以及壹新投资进行分配，直至该等合伙人根据本第（3）段累计获得的收益分配总额等于其在本合伙企业的实缴出资额； （4） 再次如有余额，按照实缴出资比例向成都先导、技转创投以及壹新投资进行分配，直至该等合伙人就上述第（3）段下累计获得的分配额获得按照单利百分之八（8%）的年回报率计算所得的门槛收益。 （5） 最后如有超额收益，百分之八十按照实缴出资比例分配给全体合伙人，百分之二十按照实缴出资比例在普通合伙人之间分配。 2、亏损承担 除合伙协议或全体合伙人另有约定外，合伙企业因项目投资产生的亏损首先由成都先导和普通合伙人以其实缴出资额为限分担；亏损超出成都先导和普通合伙人实缴出资额的部分由梧桐树母基金及策源启航以其实缴出资额为限按实缴出资比例分担。合伙企业的其他亏损和债务由全体合伙人根据认缴出资额按比例并以认缴出资额为限分担。 (六) 项目减值安排 在合伙企业持有投资项目期间，合伙企业因项目投资产生的减值应首先由成都先导以其实缴出资额为限计提并分担；如减值超出成都先导实缴出资额的，超出部分由梧桐树母基金、策源启航、技转创投及壹新投资按实缴出资比例分担。 (七) 股权收购、基金份额回购的约定 1、若合伙企业任一项目投资后减值达到20%，任一国有出资主体有权要求成都先导向基金收购其持有的该项目股权或其他方式实现基金或国有出资主体对于该项目的退出，收购价格为第三方评估价值与国有出资主体在该项目中的投资本金或该等国有出资主体在该项目中的投资本金加年8%单利之较高者。 2、基金任一项目完成投资满三年并且该投资项目的全部权益未由成都先导或任何其他第三方收购的，任一国有出资主体有权要求成都先导向基金收购其持有的项目股权或其他方式实现项目退出，收购价格为第三方评估价值与国有出资主体在该项目中的投资本金或该等国有出资主体在该项目中的投资本金加年8%单利之较高者。 3、若发生上述两条约定的情形，成都先导选择通过收购国有出资主体基金份额的方式实现国有出资主体项目退出的，如该项目退出后国有出资主体不持有其他项目对应的基金份额的，成都先导应当通过现金或股票的方式一并收购国有出资主体的全部剩余合伙企业份额。为免疑义，剩余合伙企业份额的回购价格应为第三方评估机构确定的该等合伙企业份额评估价值与该等合伙企业份额对应本金加单利百分之八（8%）/年（365天）计算的合计金额孰高的价格。此外，如成都先导选择通过收购基金持有的项目股权的方式实现国有出资主体项目退出的，如该项目退出后合伙企业不持有任何项目股权的，经普通合伙人一致同意，合伙企业应当提前进行清算。 成都先导应在上述转让协议签署之日起十二个月内，通过现金或股票方式履行完毕成都先导向基金收购项目股权或向该等国有出资主体收购基金份额的全部付款义务。 (八) 返投约定 自合伙协议签署日之前12个月起至合伙企业经营期限届满之日（“返投考核期”）止，合伙企业投资于成都高新区内项目的资金不低于返投考核期届满时壹新投资及策源启航合计实缴出资额的1.5倍。 (九) 违约责任 出资违约合伙人应当按照合伙协议约定及其他相关规定承担违约责任，其他违约合伙人应当为因其违约行为而给合伙企业和其他合伙人造成的全部损失承担赔偿责任。 (十) 争议解决方式 因合伙协议引起的及与合伙协议有关的一切争议，如无法通过友好协商解决，则应提交成都高新区人民法院诉讼解决。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。 (十一) 合同生效条件、时间及有效期 合伙协议于全体合伙人共同有效签署并经有权审批机构审核通过之日起生效，至合伙企业注销登记且本协议所述权利义务均履行完毕后终止。 五、对外投资的目的及对上市公司的影响 本次参与投资设立该产业基金是结合成都先导发展现状及未来战略发展规划的需要，一方面通过与专业投资机构进行合作，借助专业投资机构的专业资源及其投资管理优势，另一方面立足公司对生物医药领域的经验与洞察，主要聚焦于利用成都先导在生物医药领域的优势进行上下游并购，为公司潜在的并购交易提供多元化的支付工具和管理结构，以进一步拓展公司的产业布局，提升公司综合实力，推动公司持续、快速、稳定、健康发展。 根据基金合伙协议及其附属协议，成都先导拥有影响基金回报金额的权力并可以通过参与基金的相关活动而享有可变回报，因此基金将纳入成都先导的合并报表范围。同时，根据协议，成都先导在特定情形下对国有出资主体承担股权收购、基金份额回购义务。 作为公司的并购基金，本基金的投资回报及风险等受具体的并购交易影响。 且在投资过程中将受宏观经济、法律法规、国内政策、投资标的公司经营管理、交易方案、投后管理等多种因素影响，因此本次投资对公司未来财务状况和经营成果的影响存在不确定性。 公司以自有及自筹资金出资，本次投资不会影响公司正常生产经营，对公司短期内财务状况及经营成果不会产生重大影响。 六、对外投资的风险分析 （一）投资风险 产业基金具有投资周期长、流动性较低的特点，基金运行过程中将受到宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理的变化等多方面因素影响，可能面临短期内无合适标的、投资效益不达预期、基金亏损、项目投资后减值以及可能触发的成都先导进行股权收购、基金份额回购义务等风险。 为应对上述风险,公司将委派3名具有丰富投资管理经验的投资决策委员会委员参与投资决策，可有效管理产业基金的投向；并将充分发挥各方合伙人专业优势，保持密切关注基金管理和投后管理进展，依法履行信息披露义务，防范投资风险，维护资金安全。 （二）管理风险 公司长期专注于生物医药领域，在对行业前沿技术的获取和理解方面、对整体行业发展的情况判断方面具备较为丰富的经验，本次共同投资设立产业基金，将对公司投资管理方面的能力提出更高的要求。 为应对上述风险，公司将不断加强投资能力建设，稳步进行发展模式创新探索，保持审慎态度进行投资管理。 （三）其他风险 公司与合作方共同投资设立的合伙企业现处于筹划设立阶段，暂未完成工商注册，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性。 为应对上述风险，公司将密切关注合伙企业设立及后续经营管理状况，敦促其加强投资管理及风险控制，切实降低投资风险，并严格按照信息披露管理相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 成都先导药物开发股份有限公司董事会 2024年8月29日 中财网
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