科德数控(688305):中信证券股份有限公司关于科德数控股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
关于科德数控股份有限公司 使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金 的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为科德数控股份有限公司（以下简称“科德数控”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市、2022年以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票并上市、2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票并上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规，对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意科德数控股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕268号），公司 2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）8,525,149股，每股发行价格为人民币 70.38元，募集资金总额为人民币 599,999,986.62元，扣除各项发行费用后募集资金净额为人民币 588,003,397.17元，以上募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年 4月 7日出具的“信会师报字[2024]第 ZG10627号”《验资报告》审验确认。 为规范公司募集资金管理和使用，保护公司及投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司及全资子公司沈阳科德数控科技有限公司、宁夏科德数控科技有限公司分别与保荐机构及存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议和募集资金四方监管协议。 二、募投项目具体情况 根据《科德数控股份有限公司 2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票募集说明书（注册稿）》《关于调整公司募投项目使用募集资金投资金额、使用部分募集资金向全资子公司实缴注册资本及提供借款以实施募投项目的公告》（公告编号：2024-017）及相关公开文件，本次发行调整前后的募集资金使用计划如下： 单位：万元
三、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况 截至 2024年 4月 3日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币 15,255,548.13元，以自筹资金已支付发行费用的金额为人民币143,396.23元（不含税），合计为人民币 15,398,944.36元。公司本次拟使用募集资金置换预先已投入募投项目费用及已支付发行费用的自筹资金总额为15,398,944.36元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述事项进行了鉴证，并出具了《关于科德数控股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》（信会师报字[2024]第 ZG12008号），具体情况如下： （一）自筹资金预先已投入募投项目情况 截至 2024年 4月 3日，公司以自筹资金预先已投入募投项目的实际投资金额为人民币 15,255,548.13元，本次拟使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金金额为人民币 15,255,548.13元。具体情况如下： 单位：元
本次募集资金各项发行费用共计人民币 11,996,589.45元（不含税），截至2024年 4月 3日，公司以自筹资金已支付发行费用人民币 143,396.23元（不含税），本次拟使用募集资金置换已支付发行费用金额为人民币 143,396.23元（不含税）。具体情况如下： 单位：元
公司于 2024年 8月 27日分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目费用及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为人民币 15,398,944.36元，本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过 6个月，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年12月修订）》和《科德数控股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定。上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。 五、专项意见说明 （一）监事会意见 监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目费用及已支付发行费用的自筹资金，置换时间距募集资金到账时间未超过 6个月。公司严格按照募集资金使用计划使用募集资金，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，本议案的内容、审议程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年 12月修订）》以及《科德数控股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定。监事会同意《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。 （二）会计师事务所鉴证意见 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了鉴证，并出具了《关于科德数控股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》（信会师报字[2024]第 ZG12008号），认为：公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年 12月修订）》的相关规定，在所有重大方面如实反映了公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的实际情况。 经核查，保荐机构认为： 公司本次关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具了专项鉴证报告，本次募集资金置换已履行了必要的审议程序，且置换时间距募集资金到账时间不超过 6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年 12月修订）》等规范性文件和公司相关制度的规定。本次募集资金置换不会影响公司募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，也不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。 综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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