中创股份(688695):开源证券股份有限公司、民生证券股份有限公司关于山东中创软件商用中间件股份有限公司使用自有资金、外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见
关于山东中创软件商用中间件股份有限公司 使用自有资金、外汇等方式支付募投项目所需资金并以 募集资金等额置换的核查意见 开源证券股份有限公司、民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为山东中创软件商用中间件股份有限公司（以下简称“中创股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定，对中创股份及实施募投项目的全资子公司使用自有资金、外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项进行了核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会于 2023年 5月 11日出具的《关于同意山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1066号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）2,126.2845万股，每股发行价格为人民币 22.43元，募集资金总额为 47,692.56万元；扣除各项发行费用（不含增值税金额）共计 7,756.83万元后，募集资金净额为 39,935.73万元。募集资金到账时间为 2024年 3月 8日，上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于 2024年 3月 8日出具了“容诚验字[2024]251Z0006号”《验资报告》。 为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。 二、募集资金投资项目的基本情况 根据公司披露的《山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》以及公司第七届董事会第四次会议审议通过的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，公司根据首次公开发行股票募集资金实际情况，对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。公司实际募集资金净额低于《山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中拟投入的募集资金金额，募资额不足部分公司将根据实际情况使用自筹资金投入。 公司调整后的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
（一）使用自有资金、外汇等支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因 公司及全资子公司在募投项目实施过程中，根据募集资金专款专用原则，全部支出均应从募集资金专户直接支付划转。但在募投项目实施期间，公司及全资子公司存在使用自有资金、外汇等方式支付募投项目所需资金并拟以募集资金等额置换的情形，主要原因如下： 1、根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，人员薪酬的支付应通过公司基本存款账户或一般存款账户办理。公司每月代员工缴纳的个人所得税、社保费用、住房公积金等，按照征收机关的要求，均通过银行托收方式支付，无法通过多个银行账户分散支付。若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬，会出现公司通过不同银行账户支付人员薪酬的情况，不符合相关规定。 2、公司募投项目涉及从境外采购软件、工具使用权或授权服务等产品，根据供应商的要求，通常需要以外币进行支付，并且在采购过程中相关涉税支出需由公司与国家税务总局绑定的银行账户统一支付。目前，公司募集账户无法进行外币付汇业务，需使用公司自有资金先行支付。 （二）使用自有资金、外汇等支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程 1、支付流程 （1）根据募投项目建设进度，由经办部门在签订合同时确认具体支付方式及支付的币种与金额，并履行相应审批程序后，签订相关合同（无需签订合同的此流程省略）； （2）根据募投项目实际需求，达到付款条件时，由经办部门填制付款申请单，注明支付方式及支付的币种与金额，按公司规定的资金使用审批程序逐级审核； （3）财务部根据审批后的付款申请单以及经办部门提供的付款方式信息进行款项支付，并按月编制当月使用自有资金的人民币及外汇等支付募投项目款项的汇总表。 2、置换流程 （1）根据月度汇总表，由财务部按季度填写置换申请单，由财务负责人复核，经董事会授权公司董事长或董事长授权人员审核批准后，出纳将等额募集资金由募集资金专用账户分别转入预先支付的自有资金账户。 （2）公司建立自有资金等额置换募集资金款项的台账，逐笔记载募集资金专项账户转入自有资金账户交易的时间、金额、账户等，对已支付的费用明细、付款凭据等资料进行保存归档，确保募集资金仅用于相应募投项目。 （3）保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金、外汇等支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐机构的核查与问询。 四、对公司日常经营的影响 公司及实施募投项目的全资子公司在募投项目实施期间，根据募投项目实施情况，使用自有资金、外汇等支付募投项目款项，后续以募集资金等额置换，有利于提高公司资金使用效率、降低公司财务成本、合理优化募投项目款项支付方式，保障募投项目顺利推进，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不影响公司日常经营。 五、审议程序及专项意见说明 （一）审议程序 公司于 2024年 8月 27日召开第七届董事会第六次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用自有资金、外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及实施募投项目的全资子公司在募投项目的实施期间，使用自有资金、外汇等方式支付募投项目部分所需资金，并定期以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。本议案相关事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 公司本次募集资金置换行为不存在与募投项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形。本议案相关事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 （二）专项意见说明 监事会认为：公司使用自有资金、外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项，履行了必要的决策程序，制定了相应的操作流程；有利于提高公司资金使用效率、降低公司财务成本、合理优化募投项目款项支付方式等。该事项的实施，不影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，也不存在违反《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件等有关规定的情形。综上，同意公司使用自有资金、外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次使用自有资金、外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会和监事会审议通过。公司使用自有资金、外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，不影响公司募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。 综上所述，保荐机构对中创股份使用自有资金、外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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