隆达股份(688231):国信证券股份有限公司关于江苏隆达超合金股份有限公司调整募集资金投资项目规模暨出售部分资产的核查意见
关于江苏隆达超合金股份有限公司 调整募集资金投资项目规模暨出售部分资产的核查意见 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为江苏隆达超合金股份有限公司（以下简称“隆达股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司本次调整募集资金投资项目规模暨出售部分资产的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、本次调整募集资金投资项目规模暨出售部分资产概述 公司于2024年8月26日召开的第二届董事会第八次会议及第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目规模暨变更募投项目的议案》及《关于出售部分资产的议案》，同意对募集资金投资项目“新增年产1万吨航空级高温合金的技术改造项目”（以下简称“募投项目”）中的变形高温合金原设计产能建设规模由6,000吨调整为3,000吨。此外，鉴于公司拟对募投项目中的原设计产能进行调整，公司全资子公司江苏隆达超合金航材有限公司（以下简称“航材公司”）拟与无锡金开资产经营管理有限公司签署《关于无锡金开资产经营管理有限公司向江苏隆达超合金航材有限公司购买资产之意向金协议》（以下简称“《意向金协议》”）及《江苏隆达超合金航材有限公司与无锡金开资产经营管理有限公司之资产转让协议》（以下简称“《资产转让协议》”），将公司首次公开发行募投项目“新增年产1万吨航空级高温合金的技术改造项目”中涉及的部分土地使用权和在建厂房进行出售，该部分资产由公司募集资金投入。 本次交易完成后，公司会将资产出售事宜中所涉及的全部资金存入“新增年产1万吨航空级高温合金的技术改造项目”所对应的募集资金专用账户中，按募集资金相关法律、法规要求进行专项管理。本次资产交易事项已经无锡市锡山经济技术开发区投资决策委员会审议通过，实施不存在重大法律障碍。上述事项尚需提交公司股东大会审议。 二、本次交易涉及募集资金变更的基本情况 （一）募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会2022年4月27日出具的《关于同意江苏隆达超合金股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕893号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A）股6,171.4286万股，每股发行价格为39.08元，募集资金总额为2,411,794,296.88元，扣除总发行费用210,522,712.43元，实际募集资金净额为2,201,271,584.45元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年7月15日出具了“中汇验字[2022]号第6002号”《验资报告》。 为规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司及子公司设立了募集资金专项账户，对募集资金进行了专户存储，并分别与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。 募投项目的具体建设内容及规模如下： 单位：万元
“新增年产1万吨航空级高温合金的技术改造项目”进展情况如下： 单位：万元
单位：吨
2、公司“新增年产1万吨航空级高温合金的技术改造项目”本次调整前后的投资金额及投入结构情况如下：
为应对上述产能规划调整及对部分厂房及土地使用权出售所带来的部分募集资金闲置事宜，公司董事会将结合当前法规政策、行业状况及募投项目建设等情况，积极探究能对公司未来经营发展更具支撑作用的项目，以便进一步提高募集资金的使用效率和回报率。 （三）本次募投项目变更的具体原因 1、新增募投项目实施地点，提升募投项目建设效率 为进一步优化资源配置、提高经营效率、加快募投项目的实施进度、提高项目建设效率，公司于2022年9月20日召开第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于增加部分募投项目实施地点的议案》，在保证募集资金项目建设正常进行的前提下，同意公司增加“新增年产1万吨航空级高温合金的技术改造项目”之子项目“铸造高温合金母合金2,000吨”的实施地点。具体内容详见公司于2022年9月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于增加部分募投项目实施地点的公告》（公告编号：2022-013）。截至2024年6月30日，该项目已进入设备调试阶段。 2、构建全球发展策略，国际化战略稳步推进 为进一步整合国际、国内的资源和人才优势，深化国际化发展战略，加强公司与国际市场的交流、合作及战略布局,构建公司在全球的价值链，公司基于长期战略发展规划的考虑，通过在新加坡设立全资子公司，布局国际运营平台，建立国际业务总部、研发中心和投资平台，并计划在东南亚地区投资建设产业基地开展铸造高温合金母合金、特种合金和金属材料生产基地一期项目。公司新加坡子公司已于2024年6月16日取得注册证书，目前公司就马来西亚生产基地建设事宜签署了土地交易合同，正在积极推进各项前期工作。具体内容详见公司于2024年1月18日、2024年6月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于对外投资设立新加坡全资子公司的公告》《关于对外投资设立新加坡全资子公司的进展公告》（公告编号：2024-001、2024-033）。随着公司国际化战略的稳步推进，后期高温合金业务板块的部分产能预计将在海外释放。 3、控制募投项目风险，增强公司整体营运能力 截至2023年末，公司具有高温耐蚀合金总产能8,000吨，其中铸造高温合金及镍基耐蚀合金产能3,000吨、变形高温合金产能5,000吨；2023年度高温耐蚀合金总产量为3,524.5吨，产能利用率为44.06%，产能利用率尚需提升。 公司在募投项目实施过程中，始终坚持以经济实用、节省资源、高效作业为宗旨，截至2024年6月30日，“新增年产1万吨航空级高温合金的技术改造项目”中的3,000吨变形高温合金项目建设工作按计划顺利开展，并已进入设备调试阶段；2,000吨变形高温合金棒材项目也正按计划顺利推进。结合当前募投项目建设进度状况，预计到2024年末，公司高温合金板块将形成年产5,000吨铸造高温合金母合金、8,000吨变形高温合金的产能规模。该等产能能够满足公司未来一段时间内需求，适度调减募投产能规模有利于控制募集资金的投资风险，增强公司整体营运能力。 三、变更后部分募投项目资产拟出售的情况 鉴于公司拟对募投项目中的原设计产能进行调整，公司全资子公司航材公司拟与无锡金开资产经营管理有限公司签署《意向金协议》《资产转让协议》，将公司首次公开发行募投项目“新增年产1万吨航空级高温合金的技术改造项目”中涉及的部分土地使用权和在建厂房进行出售，该部分资产由公司募集资金投入。 本次资产交易事项已经无锡市锡山经济技术开发区投资决策委员会审议通过，实施不存在重大法律障碍。上述事项尚需提交公司股东大会审议。 基于北方亚事资产评估有限责任公司以2024年7月31日为评估基准日出具的《江苏隆达超合金航材有限公司拟转让在建工程及部分土地使用权所涉及的相关资产市场价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第01-864号）（以下简称“《评估报告》”）和中汇会计师事务所(特殊普通合伙)以2024年7月31日为基准日出具的《对江苏隆达超合金航材有限公司TB楼项目在建工程和土地使用权的成本投入及款项支付情况执行商定程序的报告》（中汇锡专审[2024]0104号）（以下称“《商定程序报告》”），公司及无锡金开资产在《评估报告》及《商定程序报告》基础上经充分协商，确定本次交易作价（含税）73,930,776.00元，交易买方无锡金开资产向卖方航材公司支付价款（含税）56,336,080.11元，由无锡金开资产支付应付而未付的工程款尾款（含税）17,594,695.89元【未含评估基准日至合同签署日之间需要新增的相关费用，该等费用经双方认可的会计师事务所确认并出具相关专项报告后，在上述费用额度范围内（暨人民币17,594,695.89元）调整本次交易的最终支付价款】。 （一）交易对方的基本情况 1、公司名称：无锡金开资产经营管理有限公司 2、统一社会信用代码：91320205MA1XJPFP05 3、类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资） 4、成立日期：2018年12月3日 5、注册地址：无锡市锡山经济技术开发区凤威路2号 6、法定代表人：杨洪 7、注册资本：217,300万人民币 8、主营业务：从事企业资产的收购、重组、转让；利用自有资产对外投资；受托资产管理；自有房屋租赁；基础设施建设和管理；土地平整；建设工程施工。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：半导体器件专用设备制造；集成电路制造；建筑装饰材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 9、主要股东情况：香港云林国际有限公司（持股62.03%）、无锡能达热电有限公司（持股22.78%）、锡山经济技术开发区国有资产管理办公室（持股15.19%）10、实际控制人：锡山经济技术开发区国有资产管理办公室 11、关联关系说明：与公司不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面也无关联关系，亦无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系 12、经公司查询，无锡金开资产不属于失信被执行人。 13、无锡金开资产最近一年又一期的主要财务数据如下： 单位：万元
（二）交易标的基本情况 公司本次拟出售的资产为公司募投项目的建设地点位于锡山经济技术开发区安泰一路北、走马塘东路，宗地面积为92,486平方米（“原地块”）其中的一处宗地面积（测绘面积）为23,767.9平方米（约占募投项目土地面积的25.70%）的土地使用权及目标地块上正在建设的建筑面积（建筑工程规划许可证面积）为21,916平方米（约占募投项目厂房建筑面积的37.76%）的房屋及其附属设施。 项目名称为“新增年产1万吨航空级高温合金以及新建研发中心的技术改造项目-TB#楼在建工程”，项目取得规划许可证，施工许可证，尚处于建设阶段，施工许可证建筑规模21,916平方米，层高22米，局部14米，共计4跨；23,767.90平方米土地使用权，位于无锡市锡山经济技术开发区安泰一路北，走马塘东路，产证未单独办理。系出让取得，土地用途为工业用地，权证号为苏（2023）无锡交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 截至2024年7月31日，交易标的的主要财务信息如下：
1、交易标的的审计情况 根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)以2024年7月31日为基准日出具的《对江苏隆达超合金航材有限公司TB楼项目在建工程和土地使用权的成本投入及款项支付情况执行商定程序的报告》（中汇锡专审[2024]0104号）（以下称“《商定程序报告》”），执行本次商定程序所涉及的TB楼项目截至2024年7月31日的土地、建造成本不含税金额为人民币61,710,463.82元，（其中：无形资产-土地使用权成本金额为人民币16,552,944.83元、在建工程-土建工程成本金额为人民币45,157,518.99元）；成本含税金额为人民币65,640,960.29元（其中：无形资产-土地使用权成本金额为人民币16,554,290.18元、在建工程-土建工程成本金额为人民币49,086,670.11元）；已付款金额为人民币48,046,264.40元。 具体报告详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《对江苏隆达超合金航材有限公司TB楼项目在建工程和土地使用权的成本投入及款项支付情况执行商定程序的报告》。 2、交易标的的评估情况 （1）评估目的：江苏隆达超合金航材有限公司拟将所持的“新增年产1万吨航空级高温合金以及新建研发中心的技术改造项目-TB#楼在建工程”及23,767.90平方米土地使用权转让给无锡金开资产经营管理有限公司。 本次评估目的是确定江苏隆达超合金航材有限公司拟转让的相关资产的市场价值，为委托人提供价值参考。 （2）评估对象和评估范围：评估对象是江苏隆达超合金航材有限公司拟将所持的“新增年产1万吨航空级高温合金以及新建研发中心的技术改造项目增年产1万吨航空级高温合金以及新建研发中心的技术改造项目-TB#楼在建工程”及23,767.90平方米土地使用权。 （3）价值类型：市场价值。 （4）评估基准日：2024年7月31日。 （5）评估方法：对在建工程采用成本法，对土地使用权采用市场法。 （6）评估结论：经评估，江苏隆达超合金航材有限公司及无锡金开资产经营管理有限公司委估的在建工程及部分土地使用权于评估基准日2024年7月31日的市场价值合计为67,826,400.00元（不含交易税费），含9%增值税销项税的评估结果为73,930,776.00元。评估结论的使用有效期限自评估基准日2024年7月31日至2025年7月30日。 具体评估报告详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏隆达超合金航材有限公司拟转让在建工程及部分土地使用权所涉及的相关资产市场价值资产评估报告》。 （四）交易相关协议的主要内容 1、《意向金协议》 卖方：江苏隆达超合金航材有限公司 买方：无锡金开资产经营管理有限公司 第一条：在卖方向买方开具发票后，买方向卖方支付共计48,046,264.40元作为本次交易的意向金。 第二条：双方同意并确认：本协议所述意向金在双方后续签署的正式《资产转让协议》生效后，自动转为本次交易的资产转让价款。 2、《资产转让协议》 卖方：江苏隆达超合金航材有限公司 买方：无锡金开资产经营管理有限公司 目标资产：江苏隆达超合金航材有限公司所持的“新增年产1万吨航空级高温合金以及新建研发中心的技术改造项目-TB#楼在建工程”及23,767.90平方米土地使用权 （1）本次交易的总体安排：本次交易作价（含税）73,930,776.00元，买方向卖方支付价款（含税）56,336,080.11元，由买方支付应付而未付的工程款尾款（含税）17,594,695.89元。 （2）对价支付： ①隆达股份公司董事会审议通过与本次交易相关的议案后的2个工作日内，买方应向卖方以意向金方式支付价款人民币48,046,264.40元； ②与本次交易相关的议案经隆达股份股东大会审议通过后的2个工作日内，买方应向卖方支付剩余价款。 四、履行的审议程序及授权安排 2024年8月26日召开第二届董事会第八次会议及第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目规模暨变更募投项目的议案》及《关于出售部分资产的议案》，上述议案尚需提交股东大会审议。 此外，鉴于评估基准日至合同签署日之间会新增相关费用，公司董事会提请股东大会授权：经双方认可的会计师事务所确认并出具相关报告后，在上述费用额度范围内（暨人民币17,594,695.89元）调整本次交易的最终支付价款，并由公司董事、高级管理人员或其他人员具体实施相关事宜。 五、对公司的影响 本次调整募集资金投资项目规模暨出售部分资产事宜是依据募投项目的最新建设情况并综合考虑公司产品所属行业、市场需求及未来发展规划而做出的审慎决定。随着公司募投项目及海外生产基地建设项目的稳步推进，本次调整募投项目原设计产能建设规模事宜，不会对公司生产经营情况造成重大不利影响，有利于公司进一步提高募集资金使用效率。同时，将原募投项目中的部分在建厂房及土地使用权进行出售事宜能有效避免后续可能出现的资产闲置问题。 本次交易完成后，公司会将资产出售事宜中所涉及的全部资金存入“新增年产1万吨航空级高温合金的技术改造项目”所对应的募集资金专用账户中，按募集资金相关法律、法规要求进行专项管理，不会对募投项目后续实施及公司财务状况产生重大不利影响。公司董事会将结合当前法规政策及募投项目建设等情况，积极探究能对公司未来经营发展更具支撑作用的项目，以便进一步提高募集资金的使用效率和回报率。 公司后续将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定开展后续工作，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益，尤其是损害中小股东利益的情形。 六、主要风险提示 本次调整募集资金投资项目规模及出售部分资产事宜是基于公司战略发展的需要以及对高温合金行业市场的判断而决定的，但未来国家产业政策、行业发展、市场竞争、科研技术等情况均存在不确定性，可能会对调整后的募投项目产生不确定性影响。 本次交易后续仍需交易双方根据相关不动产权交易过户的规定，支付款项、交割并办理产权过户登记等相关手续后方能正式完成，公司将根据该事项的进展情况，严格按照法律法规的规定及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。 七、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为： 公司本次调整募集资金投资项目规模暨出售部分资产的事项已经公司董事会、监事会审议通过，该事项尚需提交股东大会审议，公司本次股权转让价格以经具有证券、期货相关业务资格的评估机构的评估价值为基础协商确定，具备公允性，不存在利益输送的情形；本次交易不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的要求。 综上所述，保荐机构对公司调整募集资金投资项目规模暨出售部分资产的事项无异议。 中财网
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