普冉股份(688766):中信证券股份有限公司关于普冉半导体（上海）股份有限公司使用部分超募资金增加募投项目投资额暨调整募投项目实施进展的核查意见
中信证券股份有限公司 关于普冉半导体（上海）股份有限公司 使用部分超募资金增加募投项目投资额暨调整募投项目实 施进展的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）担任普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”、“普冉股份”）首次公开发行 A股股票并上市的保荐机构和持续督导机构，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规的有关规定，对普冉股份使用部分超募资金增加募投项目投资额暨调整募投项目实施进展事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会于 2021年 6月 22日出具的《关于同意普冉半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2111号），公司首次公开发行人民币普通股（A）股 9,057,180股，每股发行价格为 148.90元，募集资金总额为人民币 134,861.4102万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 124,554.5364万元。上述募集资金已于 2021年 8月 16日全部到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于 2021年 8月 16日出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZF10839号）。 为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，保荐机构已与公司、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三二、募集资金投资项目情况 根据《普冉半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》以及公司于 2022年 6月 30日披露于上海证券交易所网站的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于使用部分超募资金投资建设新项目的公告》，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目： 单位：万元
三、关于使用部分超募资金增加募投项目投资额并调整募投项目实施进度的计划 （一）原募投项目计划投资和实际投资情况 本次拟使用部分超募资金增加投资额的募投项目为“总部基地及前沿技术研发项目”（以下简称“该项目”），根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，该项目的原投资计划如下： 单位：万元
（二）本次使用部分超募资金增加募投项目投资额的具体情况 本次拟将该项目总投资额由10,793.90万元调增为28,591.63万元。资金来源为原项目募集资金10,793.90万元，本次追加投资超募资金17,797.73万元。具体调整情况如下： 单位：万元
结合目前公司“总部基地及前沿技术研发项目”的实际建设情况和投资进度，为了保障募投项目的实施质量与募集资金的使用效果，公司基于谨慎原则对项目达到预定可使用状态的时间调整至2025年6月，具体如下：
1、本次项目总投资额增加主要系工程建设费用投入增加所致。随着公司业务规模的不断扩大和研发项目的日渐增多，公司计划增加可靠性实验室场地建设面积，用于提升公司研发实力，为公司产品升级迭代以及新产品、新技术研发提供支持。此外，员工数量的需求持续增加，为保持行业技术及市场拓展的领先优势，公司需要不断进一步引进更多高端优秀人才，构建多层次人才队伍，扩大并优化公司办公及研发测试环境，构建一个设施先进、功能齐全、信息高效传递、高效协同的总部基地。本次调整募投项目投资额，系公司拟扩大总部基地建设面积，将原计划 2,000平方米的场地面积增加到 6,193平方米（该面积为预估面积，实际面积以最终产权证书上注明为准），并根据拟建设的总部基地的实际情况调整装修费用等各项综合成本所致。 2、因总部基地的场地安排需要高度契合公司发展速度和战略规划，公司将总部基地确定在上海张江地区，考虑到场地选择范围空间较小以及前期不可抗力因素的存在，增加了公司实施项目的难度，公司“总部基地及前沿技术研发项目”实际于 2022年 7月启动，自项目启动以来，公司积极推动方案实施，由于对项目建设面积进行较大调整，对应的场地建造以及交付后的装修工程等需要的建设工期在原计划预计的基础上有所增加，同时，公司拟购买的场地建筑需要履行相关前置行政审批程序，场地产权转让程序流程时间周期相较于前期预计有所增加。 为确保公司募投项目稳步实施，根据公司实际生产经营情况及募投项目具体建设情况并经公司与相关部门多轮谨慎研究论证，公司拟调整募投项目“总部基地及前沿技术研发项目”的实施进度，将该项目预定可使用状态时间延期至 2025年6月。 四、本次变更及调整募投项目的影响 公司使用部分超募资金用于增加募投项目投资额事项符合公司战略规划及业务拓展的需要，能满足公司产品技术研发及办公的长远需求，有利于整合公司资源，拓展现有规模，提高公司整体管理水平和管理效能，打造多层次人才队伍，提升公司研发创新能力和核心竞争力。本次超募资金使用计划符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 公司本次使用部分超募资金增加该项目投资额事项是基于当前市场行情、募投项目实际建设情况等综合因素作出的审慎决策。该项目后续实施过程中，面临行业政策变化、市场变化、项目管理等诸多不确定因素，可能存在项目进程未达预期的风险。如因国家或地方有关政策调整、审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止等的风险。同时，本次增加募投项目的投资金额将增加公司的当期费用、折旧及摊销等，可能导致公司净资产收益率下降，从而影响公司经营业绩。 五、本次事项履行的审议程序 公司于 2024年 8月 27日召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金增加募投项目投资额暨调整募投项目实施进度的议案》。董事会同意若后续在实施募投项目过程中，本次增加募投项目投资额仍不能满足上述项目投资需要，资金缺口通过自筹方式解决，同时，董事会提请股东大会授权管理层签署“总部基地及前沿技术研发项目”相关合同文件及办理相关手续。该事项尚需提交公司股东大会审议。 六、保荐机构结论性意见 经核查，保荐机构认为：普冉股份本次使用部分超募资金增加募投项目投资额并调整募投项目实施进度的事项已经公司董事会、监事会审议通过，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规及公司募集资金管理制度。 综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金增加募投项目投资额并调整募投项目实施进度的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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