普冉股份(688766):普冉半导体（上海）股份有限公司关于使用部分超募资金增加募投项目投资额暨调整募投项目实施进度
关于使用部分超募资金增加募投项目投资额暨调整募投项 目实施进度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 拟增加投资额的募投项目名称：总部基地及前沿技术研发项目 ? 投资金额及资金来源：使用超募资金增加募投项目“总部基地及前沿技术研发项目”投资金额至28,591.63万元，其中拟使用超募资金追加投资金额为17,797.73万元。 ? 调整实施募投项目实施进展：拟将“总部基地及前沿技术研发项目”达到预定可使用状态的日期调整至2025年6月。 ? 普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月27日召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过《关于使用部分超募资金增加募投项目投资额暨调整募投项目实施进度的议案》，同意公司使用超募资金17,797.73万元用于增加“总部基地及前沿技术研发项目”投资总额。上述事项尚需提交公司股东大会审议。 现就相关事宜公告如下： 一、募集资金基本情况 经据中国证券监督管理委员会于2021年06月22日出具的《关于同意普冉半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2111号），公司获准向社会公开发行人民币普通股905.7180万股，每股发行价格为人民币148.90元，本次发行募集资金总额为134,861.41万元，扣除不含税发行费用人民币10,306.87万元后，实际募集资金净额为人民币124,554.54万元，上述资金已全部到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年08月16日出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZF10839号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并由公司与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。详细情况请参见公司已于2021年08月20日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。 二、募集资金使用情况 （一） 募集资金投资项目情况 1、 根据《普冉半导体（上海）股份有限公司科创板首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）及公司于2022年6月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于使用部分超募资金投资建设新项目的公告》（公告编号：2022-022），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目： 单位：万元
2、 公司于2022年9月29日召开第一届董事会第二十五次会议及第一届监事会第二十一次会议，审议通过《关于变更募投项目实施地点的议案》，同意将首次公开发行募集资金投资项目及新增募投项目的实施地点由位于“中国（上海）自由贸易试验区盛夏路560号504室”变更为“中国（上海）自由贸易试验区申江路5005弄1号楼9楼”。具体内容详见公司于2022年9月30日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于变更募投项目实施地点的公告》（公告编号：2022-046）。 3、 公司于2022年10月26日召开第一届董事会第二十六次会议及第一届监事会第二十二次会议，审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将“总部基地及前沿技术研发项目”达到预定可使用状态的日期延期至2024年12月。具体内容详见公司于2022年10月28日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2022-053）。 4、 公司于2023年4月6日召开第一届董事会第三十次会议和第一届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“闪存芯片升级研发及产业化项目”和“EEPROM芯片升级研发及产业化项目”予以结项，并将结余募集资金用于永久补充公司流动资金。具体内容详见公司于2023年4月8日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-017）。 节余募集资金转出后，公司将注销相关募集资金专户，公司与保荐机构、开户银行签署的与该募投项目有关的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。上述募投项目相关的募集资金专户已于2023年6月1日前注销完毕，具体内容详见公司于2023年6月1日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于注销部分募集资金专项账户的公告》（公告编号：2023-046）。 （二） 募集资金使用情况 1、 公司截至2024年6月30日募投项目及募集资金存放与实际使用情况详见本公告披露同日于上海证券交易所网站的《普冉半导体（上海）股份有限公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-045）。 2、 公司于2022年8月25日召开第一届第二十四次董事会会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。同意公司以不低于人民币3,500万元（含），不超过人民币7,000万元（含）的公司首次公开发行超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股及/或股权激励计划。回购期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见、保荐机构出具了明确的核查意见。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2022-041）。 截至2023年8月18日，公司本次回购股份实施完成，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份279,160股，占公司目前总股本75,515,285股的0.3697%，使用资金总额35,093,674.98元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于股份回购实施结果的公告》（公告编号：2023-059）。 3、 公司于2023年8月22日召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，使用不超过9亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型产品，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限不超过12个月，自2023年9月1日起至2024年8月31日止。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了明确的核查意见。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-062）。 公司于2024年8月27日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》同意公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，使用不超过8.7亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型产品，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限不超过12个月，自2024年9月1日起至2025年8月31日止。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-049）。 三、关于使用部分超募资金增加募投项目投资额的计划 （一）原募投项目计划投资和实际投资情况 本次拟使用部分超募资金增加投资额的募投项目为“总部基地及前沿技术研发项目”（以下简称“该项目”），根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，该项目的原投资计划如下： 单位：万元
（二）本次使用部分超募资金增加募投项目投资额的具体情况 本次拟将该项目总投资额由10,793.90万元调增为28,591.63万元。资金来源为原项目募集资金10,793.90万元，本次追加投资超募资金17,797.73万元。具体调整情况如下： 单位：万元
结合目前公司“总部基地及前沿技术研发项目”的实际建设情况和投资进度，为了保障募投项目的实施质量与募集资金的使用效果，公司基于谨慎原则对项目达到预定可使用状态的时间调整至2025年6月，具体如下：
四、关于本次调整募投项目投资额及实施进度的原因 （1）本次项目总投资额增加主要系工程建设费用投入增加所致。随着公司业务规模的不断扩大和研发项目的日渐增多，公司计划增加可靠性实验室场地建设面积，用于提升公司研发实力，为公司产品升级迭代以及新产品、新技术研发提供支持。此外，员工数量的需求持续增加，为保持行业技术及市场拓展的领先优势，公司需要不断进一步引进更多高端优秀人才，构建多层次人才队伍，扩大并优化公司办公及研发测试环境，构建一个设施先进、功能齐全、信息高效传递、高效协同的总部基地。本次调整募投项目投资额，系公司拟扩大总部基地建设面积，将原计划2,000平方米的场地面积增加到6,193平方米（该面积为预估面积，实际面积以最终产权证书上注明为准），并根据拟建设的总部基地的实际情况调整装修费用等各项综合成本所致。 （2）因总部基地的场地安排需要高度契合公司发展速度和战略规划，公司将总部基地确定在上海张江地区，考虑到场地选择范围空间较小以及前期不可抗力因素的存在，增加了公司实施项目的难度，公司“总部基地及前沿技术研发项目”实际于2022年7月启动，自项目启动以来，公司积极推动方案实施，由于对项目建设面积进行较大调整，对应的场地建造以及交付后的装修工程等需要的建设工期在原计划预计的基础上有所增加，同时，公司拟购买的场地建筑需要履行相关前置行政审批程序，场地产权转让程序流程时间周期相较于前期预计有所增加。为确保公司募投项目稳步实施，根据公司实际生产经营情况及募投项目具体建设情况并经公司与相关部门多轮谨慎研究论证，公司拟调整募投项目“总部基地及前沿技术研发项目”的实施进度，将该项目预定可使用状态时间延期至2025年6月。 五、本次变更及调整募投项目对公司的影响及风险提示 公司使用部分超募资金用于增加募投项目投资额事项符合公司战略规划及业务拓展的需要，能满足公司产品技术研发及办公的长远需求，有利于整合公司资源，拓展现有规模，提高公司整体管理水平和管理效能，打造多层次人才队伍，提升公司研发创新能力和核心竞争力。本次超募资金使用计划符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 公司本次使用部分超募资金增加该项目投资额事项是基于当前市场行情、募投项目实际建设情况等综合因素作出的审慎决策。该项目后续实施过程中，面临行业政策变化、市场变化、项目管理等诸多不确定因素，可能存在项目进程未达预期的风险。如因国家或地方有关政策调整、审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止等的风险。同时，本次增加募投项目的投资金额将增加公司的当期费用、折旧及摊销等，可能导致公司净资产收益率下降，从而影响公司经营业绩。 六、相关审议程序 公司于2024年8月27日召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金增加募投项目投资额暨调整募投项目实施进度的议案》。董事会同意若后续在实施募投项目过程中，本次增加募投项目投资额仍不能满足上述项目投资需要，资金缺口通过自筹方式解决，同时，董事会提请股东大会授权管理层签署“总部基地及前沿技术研发项目”相关合同文件及办理相关手续。该事项尚需提交公司股东大会审议。 七、专项意见说明 （一）监事会意见 监事会认为：公司本次使用部分超募资金增加募投项目投资额暨调整募投项目实施进度，是公司根据公司业务发展规划及项目实施的实际需要而做出的审慎决策，有助于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司生产经营产生不利影响。符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》《募集资金管理制度》的规定。 综上，监事会同意公司本次使用部分超募资金增加募投项目投资额暨调整募投项目实施进度事项。 （二）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：普冉股份本次使用部分超募资金增加募投项目投资额并调整募投项目实施进度的事项已经公司董事会、监事会审议通过，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及公司募集资金管理制度。 综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金增加募投项目投资额并调整募投项目实施进度的事项无异议。 八、上网公告文件 （一）《中信证券股份有限公司关于普冉半导体（上海）股份有限公司使用部分超募资金增加募投项目投资额暨调整募投项目实施进展的核查意见》。 特此公告。 普冉半导体（上海）股份有限公司董事会 2024年8月28日 中财网
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