炬光科技(688167):中信建投证券股份有限公司关于西安炬光科技股份有限公司使用自有资金及承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见
关于西安炬光科技股份有限公司 使用自有资金及承兑汇票等方式 支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”或“保荐机构”）作为西安炬光科技股份有限公司（以下简称“炬光科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司使用自有资金及承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项进行了核查，并发表核查意见如下： 一、募集资金基本情况 中国证券监督管理委员会于2021年11月23日发布《关于同意西安炬光科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3640号），同意公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）22,490,000股，发行价格为78.69元/股，募集资金总额为176,973.81万元，扣除承销费用人民币（不含增值税）10,852.17万元后，剩余募集资金人民币166,121.64万元。另减其他发行费用（不含增值税）人民币2,856.89万元后，公司本次募集资金净额为163,264.76万元。上述募集资金已全部到账并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2021年12月21日出具《验资报告》（普华永道中天验字〔2021〕第1244号）。 募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐人与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2021年12月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《炬光科技首次公开发行股票科创板上市公告书》。 二、募集资金投资项目及使用情况 截至 2024年 6月 30日，募集资金投入和使用情况如下： 单位：人民币万元
三、使用自有资金支付及承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因 在募投项目实施过程中，根据募集资金专款专用原则，全部支出原则上均应从募集资金专户直接支付划转，但在募投项目实施期间，公司及全资子公司（募投项目实施主体，下同）存在需要使用部分自有资金及承兑汇票等方式先行支付募投项目所需资金并以募集资金置换的情形，主要原因如下： 1、根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，人员工资、奖金的支付应通过公司基本存款账户或一般存款账户办理。若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬，会出现公司及全资子公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合银行相关规定的要求。 2、根据国家税务局、社会保险及税金征收机关的要求，公司及全资子公司每月社保费用的汇缴及各项税费的缴纳等均通过银行托收的方式进行，同时考虑到员工住房公积金由公司账户统一划转，通过多个银行账户支付在操作上存在不便，可能涉及需以自有资金先行垫付。 3、募投项目涉及耗材费用、差旅费等小额零星开支，较为繁琐且细碎，若所有费用从募集资金专户直接支付，操作性较差，便利性较低，影响公司及全资子公司运营效率，不便于降低采购成本和募集资金的日常管理与账户操作。 4、募投项目实施过程中，可能涉及采购进口设备、材料及服务等，业务需以外币进行支付的，公司根据实际需要，结合自有外汇情况，由外汇账户先行支付，有利于降低财务成本，提高公司募集资金使用效率。 5、公司及全资子公司根据实际需要以承兑汇票方式支付募投项目所涉款项（如应付工程款项、应付设备采购款、材料采购款以及其他相关所需资金等），有利于加快公司票据周转速度，提高资金使用效率，降低财务成本。 四、使用自有资金及承兑汇票等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程 为提高公司募集资金使用效率，保障募投项目正常推进，公司计划在募投项目实施期间，拟根据实际情况并经内部相关审批后使用自有资金及承兑汇票等方式先行支付募投项目所需资金，并按季度以募集资金等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金，具体操作流程如下： 1、根据募投项目建设进度及具体情况，公司相关部门在签订合同前或相关事项实施前，确认具体支付方式，可以采取自有资金及承兑汇票等方式进行先行支付的款项，履行内部审批程序后才可发生。 2、根据募投项目实际需求，达到付款条件时，由相关经办部门申请付款，经公司内部按程序逐级审核后，公司财务部门根据审批后的付款申请，以自有资金及承兑汇票等方式先行进行款项支付。 3、公司财务部门根据募投项目分别建立明细台账及汇总表，按季度汇总使用自有资金及承兑汇票等方式支付的募投项目资金明细表，并报送保荐机构。 4、公司财务部门按季度统计自有资金及承兑汇票等方式支付募投项目未置换的款项，提出置换付款申请，履行公司内部审批程序后，将前期以自有资金及承兑汇票等方式先行支付的募投项目款项从对应的募集资金专用账户等额转入公司自有资金账户中。 5、保荐机构有权定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，对公司使用自有资金及承兑汇票等方式支付募投项目所需资金的情况进行监督，公司和募集资金专户开户银行应当配合保荐机构核查与问询。 五、对公司日常经营的影响 公司根据募投项目实施的具体情况，使用自有资金支付及承兑汇票等方式先行支付募投项目相关款项并按季度以募集资金等额置换，合理改进募投项目款项支付方式，有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，同时降低公司财务成本。该事项不影响公司日常资金周转和募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。 六、审议程序 公司于 2024年 8月 27日召开公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用自有资金及承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，根据实际情况使用自有资金及承兑汇票等方式先行支付募投项目所需资金，并按季度以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。 六、保荐人意见 经核查，保荐人认为：公司使用自有资金及承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有助于提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经公司董事会、监事会审议通过，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关要求。 综上，保荐人对公司使用自有资金及承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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