学大教育(000526):对外投资
关于对外投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、对外投资概述 (一) 本次交易基本情况 近年来，我国高等职业教育蓬勃发展，为现代化建设培养了大量高素质技能型专门人才，国家在职业教育领域政策不断出台，鼓励行业企业积极参与院校办学，促进高等职业院校整体办学水平的提升，逐步形成结构合理、功能完善、质量优良、特色鲜明的高等职业教育体系。学大（厦门）教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）积极顺应行业发展趋势，聚焦高质量职业教育发展目标，重点打造职业教育核心版块。 公司下属全资子公司北京学大信息技术集团有限公司（以下简称“学大信息”）或公司指定的其他全资子公司拟与相关各方签订《股权转让协议》《举办者公司合作协议》，逐步出资持有岳阳育盛教育投资有限公司（以下简称“岳阳育盛”或“目标公司”）90%股权，并实现间接持有岳阳现代服务职业学院（为一所非营利性全日制民办高等职业学校，以下简称“高职学校”）90%的举办者权益，交易对价合计为21,420万元人民币。此外，学大信息拟以货币出资人民币160万元与岳阳育盛现有股东岳阳鸿盛建设有限公司（以下简称“岳阳鸿盛”）共同设立有限责任公司（以下简称“服务公司”），为高职学校的办学及日常经营管理提供教育资源及运营管理等服务和支持，其中学大信息持股80%。上述项目资金来源均为公司自有资金/自筹资金。 上述交易均不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）审议表决程序 公司于2024年8月27日召开第十届董事会第十八次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，会议表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权。本次交易尚需获得公司股东会的批准。 二、协议签署方介绍 学大信息拟与相关各方签署《股权转让协议》《举办者公司合作协议》及《服务公司合作协议》。签署方基本情况如下： 1、岳阳永高教育投资有限公司基本情况 公司名称：岳阳永高教育投资有限公司 统一社会信用代码：91430600MAD3X7QR96 企业类型：有限责任公司(自然人独资) 法定代表人：肖再高 成立日期：2023-11-09 注册资本：200万元 注册地址：湖南省岳阳市城陵矶综合保税区的1#餐厅401 经营范围：一般项目：教学专用仪器制造；教学专用仪器销售；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；单位后勤管理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；招生辅助服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；会议及展览服务；特种作业人员安全技术培训；软件开发；安全咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 肖再高持有岳阳永高100%股权。 截至本公告披露之日，岳阳永高与公司及公司前十名股东、公司董事、监事及高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，不是失信被执行人。 2、岳阳鸿盛建设有限公司基本情况 公司名称：岳阳鸿盛建设有限公司 统一社会信用代码：91430600MA4Q42FY91 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 法定代表人：易亮 成立日期：2018-11-16 注册资本：315,000万元 注册地址：湖南省岳阳城陵矶综合保税区通元服务中心422室 经营范围：许可项目：建设工程施工；住宅室内装饰装修；房地产开发经营。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：园区管理服务；物业管理；住房租赁；房地产咨询；园林绿化工程施工；工程管理服务；建筑工程机械与设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 岳阳观盛投资发展有限公司持有岳阳鸿盛100%股权；岳阳城陵矶综合保税区管理委员会为该公司实际控制人。 截至本公告披露之日，岳阳鸿盛与公司及公司前十名股东、公司董事、监事及高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，不是失信被执行人。 3、岳阳现代服务职业学院基本情况 名称：岳阳现代服务职业学院 统一社会信用代码：52430600MJJ965973B 社会组织类型：民办非企业单位 法定代表人：邓奠伦 成立日期：2023年7月5日 开办资金：5,000万元 业务范围：专科教育 岳阳育盛持有高职学校100%举办者权益。 截至本公告披露之日，高职学校与公司及公司前十名股东、公司董事、监事及高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，不是失信被执行人。 岳阳现代服务职业学院是2023年经湖南省人民政府批准、教育部备案的一所非营利性全日制民办高等职业学校，属于高职（专科）院校，开展专科教育，目前已设有智能工程学院、信息工程学院、健康管理学院、数字经济管理学院、航空工程学院、培训学院6个二级学院，开设专业17个。 三、目标公司基本情况 （一）《股权转让协议》《举办者公司合作协议》项下的目标公司均为岳阳育盛。 1、基本情况： 公司名称：岳阳育盛教育投资有限公司 统一社会信用代码：91430600MAD3DLBL3N 企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 法定代表人：易亮 成立日期：2023-11-06 注册资本：10000万元 注册地址：湖南省岳阳市城陵矶新港区云港路199号（岳阳新兴产业园）3#综合楼401 经营范围：一般项目：教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；招生辅助服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；会议及展览服务；特种作业人员安全技术培训；软件开发；安全咨询服务；企业管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；组织文化艺术交流活动；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2、本次交易后岳阳育盛最终股权结构拟为： 4、截至本公告披露之日，公司不存在为岳阳育盛提供担保、财务资助、委托岳阳育盛理财的情况。岳阳育盛不存在占用公司资金等情况。岳阳育盛与公司不存在非经营性往来情况。岳阳育盛不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情况。 5、其他说明 根据各方拟签署的《股权转让协议》的相关约定，岳阳鸿盛就其对岳阳育盛的往来款（人民币9,990万元）事宜进行了令学大信息满意的财务处理属于首期股权转让款支付条件之一；根据各方拟签署的《举办者公司合作协议》的相关约定，岳阳育盛应付岳阳鸿盛不超过人民币18,800万元，在完成往来款清理后，岳阳育盛应付岳阳鸿盛不超过人民币8,800万元，该笔应付款将于2024年后的第4年起由岳阳育盛偿还，并于2024年后的第15年偿还完毕，且该笔应付款无任何利息。 6、岳阳育盛最近一年及一期主要财务数据如下： 具有证券从业资格的北京华舸会计师事务所有限公司对岳阳育盛的财务报表进行审计，并出具了无保留意见的《审计报告》（华舸审字[2024]第00154号）。 单位：万元
中同华（广州）评估有限公司（以下简称“中同华”）以2024年4月30日为评估基准日分别对岳阳现代服务职业学院举办者全部权益市场价值、岳阳育盛教育投资有限公司的股东全部权益市场价值进行了评估，并出具评估报告： （1）《北京学大信息技术集团有限公司拟收购举办者权益事宜涉及的岳阳现代服务职业学院举办者全部权益市场价值资产评估报告》（中同华（粤）评报字（2024）第029号）： 1）评估方法：资产基础法和收益法 2）评估结论：本资产评估报告选用(收益法)评估结果作为评估结论。岳阳现代服务职业学院评估基准日总资产账面价值为6,989.48万元；总负债账面价值为3,158.74万元；净资产账面价值为3,830.74万元，举办者全部权益评估值为13,158.05 万元，增值额9,327.32万元，增值率243.49%。 （2）《北京学大信息技术集团有限公司拟收购股权事宜所涉及的岳阳育盛教育投资有限公司的股东全部权益市场价值资产评估报告》（中同华(粤)评报字(2024)第030号）： 1）评估方法：资产基础法 2）评估结论：本资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。经评估，截至2024年4月30日，采用资产基础法评估岳阳育盛教育投资有限公司纳入评估范围的总资产账面价值为34,254.24万元，评估值36,583.38万元，增值2,329.14万元，增值率为6.80%；负债账面价值为24,448.16万元，评估值24,448.16万元，评估无增减值；净资产账面值为 9,806.08万元，在保持现有用途持续经营前提下净资产的评估值为12,135.22万元，增值2,329.14万元，增值率为23.75%。 本次交易价格参考了截至 2024年 4月 30日的上述评估值的合计数 25,293.27万元，并经交易各方协商确定。 （二）学大信息拟签署《服务公司合作协议》，与岳阳鸿盛共同设服务公司，服务公司基本情况如下（最终以工商管理部门登记备案为准）。 1、出资方式：货币出资，资金来源为自有/自筹资金 2、注册资本：200万元 3、公司名称、住所、组织形式、经营范围等由协议各方另行约定。 4、股权结构：
（一）《股权转让协议》的主要内容 1、签订方 受让方：北京学大信息技术集团有限公司 出让方：岳阳永高教育投资有限公司 岳阳鸿盛：岳阳鸿盛建设有限公司 2、交易安排 目标公司整体股权价值为人民币23,800万元，学大信息以人民币7,140万元的价格从岳阳永高购买其届时持有目标公司 30%的股权及其包含的全部权利、权属和权益，第一次岳阳永高向学大信息附条件转让其持有目标公司20%的股权，第二次在2026年岳阳永高向学大信息附条件转让其持有目标公司10%的股权。 3、股权转让价款支付安排 3.1第一次交易的股权转让价款支付安排 （1）学大信息应当在本协议所述首期股权转让款支付条件（包括岳阳永高已合法地取得并持有目标公司不低于 30%股权等)全部得到满足后的十个工作日内，将人民币952万元支付至岳阳永高的银行账户。 （2）学大信息应当在本协议所述第二期股权转让款支付条件全部得到满足后的十个工作日内，将人民币3808万元支付至岳阳永高的银行账户。 3.2第二次交易的股权转让价款支付安排 （1）学大信息应当在2026年9月1日后本协议所述第三期股权转让款支付条件全部得到满足后的十个工作日内，将人民币476万元支付至岳阳永高的银行账户，最晚支付时间应不晚于2026年12月31日（但本协议所述的支付条件未能在2026年12月31日前被全部满足的除外）。 （2）学大信息应当在本协议所述第四期股权转让款支付条件全部得到满足后的十个工作日内，将人民币1904万元支付至岳阳永高的银行账户。 4、协议的生效、补充、修改、变更和解除 4.1本协议自各方法定代表人或授权代表签字且加盖公章之日起成立，并于学大信息所属的上市公司有权审批机构审议通过且岳阳永高合法地取得并持有目标公司的不低于30%股权之日起生效。 4.2经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署盖章后生效。 4.3本协议可通过下列方式解除： 4.3.1本协议各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间； 4.3.2在交割日前，若任何下列情形发生，岳阳永高或学大信息有权提前至少十个工作日以书面形式通知其他各方解除本协议，并于通知中载明解除生效日期（为避免疑义，违约方无权根据本条行使解除权）： (i)一方的陈述或保证存在重大不真实的情形或有重大遗漏；或 (ii)一方严重违反本协议项下的约定、承诺、义务，并经本协议守约方中的任意一方发出书面催告后十个工作日内未采取有效的补救措施；或 (iii)如本协议所述第一次交易的股权转让款支付条件任一交割先决条件无法在一年内满足或得到学大信息的书面豁免的。 5、违约责任 目标公司和岳阳永高分别并且连带的同意，对于学大信息直接与下列事项相关或由于下列事项而实际遭受、蒙受或发生的或针对学大信息提起的任何损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、判决、和解、税费、利息、费用和开支，岳阳永高应向学大信息进行赔偿、为学大信息提供辩护并使其免受损害： 5.1目标公司和/或岳阳永高违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证、承诺、约定或义务；或 5.2目标公司和/或岳阳永高未履行或未适当履行其在本协议项下的任何义务或未遵守本协议项下的任何其他规定。 6、法律适用和争议解决 6.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依其解释。 6.2因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，本协议各方应首先通过友好协商解决；如无法通过协商解决，任何一方均有权将争议提交北京仲裁委员会，按该会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为北京。 （二）《举办者公司合作协议》的主要内容 1、签订方 甲方：岳阳鸿盛建设有限公司 乙方：北京学大信息技术集团有限公司 丙方、举办者公司：岳阳育盛教育投资有限公司 丁方：岳阳现代服务职业学院 2、合作模式 2.1岳阳育盛是高职学校的建设单位和单一举办者，截至本协议签署之日，学大信息拟通过招拍挂的方式受让岳阳鸿盛所持有的岳阳育盛的60%股权。 2.2岳阳鸿盛负责以其设立的岳阳育盛作为举办者持有高职学校（非营利性高等职业教育专科学校）的举办者权益并持有办学资质，为高职学校向教育主管部门申请取得普通高等职业学位，并向相关政府主管部门申请取得有关高职学校的办学活动、日常经营、财政补贴、税收优惠等方面的相关政策支持（以下合称“筹建新校区”）。学大信息对岳阳鸿盛完成前述事项提供必要的支持。筹建新校区的建设成本以及高职学校的运营成本由岳阳育盛和高职学校承担。 2.3就高职学校的办学场地： （1）岳阳育盛已取得办学场地的土地使用权； （2）岳阳鸿盛负责建设并装修办学场地至可投入使用状态并确保办学场地符合法律法规及当地教育主管部门的要求。 2.4岳阳育盛或高职学校负责向金融机构申请贷款（具体以银行实际批复为准，以下简称为“贷款”）以覆盖高职学校场地建设成本。 2.5高职学校财务独立核算，依法合规取得办学收入。 2.6学大信息应在协议约定的条件全部满足后 10个工作日内，将意向金人民币1,000万元支付至岳阳鸿盛、学大信息双方共同开设的共管银行账户（学大信息的银行账户上），直至学大信息成为岳阳育盛股东后解除共管。 2.7学大信息应在协议约定的条件全部满足后，自 2027年起学大信息或由学大信息指定的第三方将分批次以约人民币1.428亿元的总转让对价（为拟定价格，具体以届时招拍挂程序所确定的价格为准）通过招拍挂的方式受让届时岳阳鸿盛所持有的岳阳育盛60%的股权（具体将于2027年至2032年期间，每年受让岳阳鸿盛持有的岳阳育盛10%的股权）。 3、违约责任 任何一方违反本协议约定，均构成该方的违约行为，须承担相应的民事责任，由此给岳阳育盛或高职学校造成损失的，违约方须向岳阳育盛、高职学校和守约方承担赔偿责任。 4、协议的生效与终止 4.1本协议自各方法定代表人或授权代表签字且加盖公章之日起成立，自学大信息所属的上市公司有权审批机构审议通过之日起生效。 （1）不可抗力影响本协议全部或部分履行时间超过180日，经讨论后，各方未能就履行协议的方式达成一致； （2） 各方同意终止协议，并就岳阳育盛的解散/退出的条款达成一致； （3）截至2024年8月20日，岳阳鸿盛未能完成本协议所述的办学场地的建设事宜。 5、适用法律与争议解决 5.1本协议的订立、生效、解释和执行以及因其产生的争议的解决适用中国法律。 5.2凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后30日内通过协商解决，则任何一方均有权将争议提交原告方所在地有管辖权的法院，按法院届时有效的诉讼规则进行诉讼。 （三）《服务公司合作协议》主要内容 1、签约方 甲方：岳阳鸿盛建设有限公司 乙方：北京学大信息技术集团有限公司 丙方：岳阳育盛教育投资有限公司 丁方：岳阳现代服务职业学院 2、股东的出资方式、出资额 服务公司的注册资本为人民币200万元整，其中：岳阳鸿盛以货币出资人民币40万元整，占服务公司股权比例为20%；学大信息以货币出资人民币160万元整，占服务公司股权比例为80%。 3、服务公司的经营宗旨和主营业务 3.1经营宗旨：支持高职学校的办学及日常经营管理提供排他性的教育资源及运营管理等服务和支持。 3.2主营业务：作为受托方为高职学校提供民办教育活动所需的整体、全方位的托管服务，托管时间为20年，并收取对应的服务费。 4、责任与义务 在服务公司的业务开展中，岳阳鸿盛、学大信息双方应提供必要的支持和资源。 5、违约责任 任何一方违反本协议约定，均构成该方的违约行为，须承担相应的民事责任，由此造成服务公司未能如期设立，或给服务公司或高职学校造成损失的，违约方须向服务公司、高职学校和守约方承担赔偿责任。 6、协议的生效 6.1本协议自各方法定代表人或授权代表签字且加盖公章之日起成立，自学大信息所属的上市公司有权审批机构审议通过之日起生效。 6.2本协议于下列任一事件发生时终止： （1）不可抗力影响本协议全部或部分履行时间超过180日，经讨论后，各方未能就履行协议的方式达成一致； （2）各方同意终止协议，并就服务公司的解散/退出的条款达成一致。 7、适用法律与争议解决 7.1本协议的订立、生效、解释和执行以及因其产生的争议的解决适用中国法律。 7.2凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后30日内通过协商解决，则任何一方均有权将争议提交原告方所在地有管辖权的法院进行起诉。 六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 1、对外投资的目的 近年来国家对职业教育的重视程度不断增加，出台了一系列政策和举措提升职业教育的地位和质量，职业学校的建设和改革也得到了大力支持。在我国实施科教兴国战略、人才强国战略及创新驱动发展战略的大背景下，发展高等职业教育不仅是适应现代产业发展需求、促进就业结构优化升级的重要途径，而且对于构建多层次、多类型的现代职业教育体系具有不可或缺的作用。 岳阳市作为湖南省的重要城市，具备扩展高等职业教育能力的需求与使命。 同时，公司参与至高职学校的建设与运营，符合公司发展战略目标，有利于丰富公司高质量职业教育核心板块业务，提高公司市场拓展能力和综合竞争力，对公司的可持续发展具有积极影响。 2、对外投资可能存在的风险 （1）交易调整或终止风险 若协议中的股权转让交易对价支付条件在约定时间内未能全部满足，或任一方出现违约且无法在规定时间内解决，均可能影响最终股权转让的交易。公司及交易各方将密切关注政策变动及交易条件的完成情况，全力促成各项条件尽快完成，以减少交易不确定性带来的风险。 （2）整合风险 此次收购完成存在一定的并购整合风险，包括企业文化融合、管理体系对接、人员安置与激励等方面。岳阳育盛及其下属的高职学校作为被收购方，如何将其与公司的现有教育及管理体系有效整合，是此次收购成功的关键。但此类对外投资风险相对可控，学大信息将通过提名董事、校长等人员等多种方式，全面参与高职学校、岳阳育盛的经营管理事务，积极防范与应对风险。 （3）运营成本上升风险 高职学校作为职业教育机构，其经营管理涉及教学质量、师资力量、学生管理等多个方面。公司需承担相关运营成本，若公司在后续经营管理方面未能有效控制成本，或因市场环境变化导致成本上升，将对公司自身的财务状况产生不利影响。对此，公司将持续完善成本控制措施，优化资源配置，提高运营效率，以降低运营成本上升风险。 3、对公司的影响 本次交易完成后，将进一步夯实公司高质量职业教育核心板块业务，进一步完善公司中等职业教育、高等职业教育及产教融合、职业技能培训为一体的高素质技能人才贯通培养体系，进一步拓展湖南地区的业务布局，有利于打造多元化、高层次的职业教育战略布局，符合教育行业发展趋势，符合公司经营发展规划，预计对公司经营成果具有积极影响。 七、备查文件 1、《北京学大信息技术集团有限公司与岳阳永高教育投资有限公司、岳阳鸿盛建设有限公司关于岳阳育盛教育投资有限公司之股权转让协议》； 2、《举办者公司合作协议》； 3、《服务公司合作协议》； 4、北京华舸会计师事务所有限公司出具的《岳阳育盛教育投资有限公司2023 年11月6日（公司成立日）至2024年4月30日止期间财务报表审计报告》； 5、中同华(广州)资产评估有限公司出具的《北京学大信息技术集团有限公司拟收购举办者权益事宜涉及的岳阳现代服务职业学院举办者全部权益市场价值资产评估报告》《北京学大信息技术集团有限公司拟收购股权事宜所涉及的岳阳育盛教育投资有限公司的股东全部权益市场价值资产评估报告》。 特此公告。 学大（厦门）教育科技集团股份有限公司 董 事 会 2024年8月29日 中财网
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