利欧股份(002131):浙江天册律师事务所关于利欧集团股份有限公司注销部分2022年股票期权激励计划股票期权的法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场 A座 11楼 310007 电话：0571-87901111 传真：0571-87901500 浙江天册律师事务所 关于利欧集团股份有限公司 注销部分2022年股票期权激励计划股票期权的 法律意见书 编号：TCYJS2024H1362号 致：利欧集团股份有限公司 本所接受公司的委托，担任公司本次激励计划的专项法律顾问并已就公司实施本次激励计划出具了 TCYJS2022H0307号《浙江天册律师事务所关于利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划的法律意见书》、TCYJS2022H0652号《浙江天册律师事务所关于利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》、TCYJS2022H1595号《浙江天册律师事务所关于利欧集团股份有限公司向激励对象授予预留股票期权事项的法律意见书》、TCYJS2023H0564号《浙江天册律师事务所关于利欧集团股份有限公司向激励对象授予预留股票期权事项的法律意见书》、TCYSJ2023H1096号《浙江天册律师事务所关于利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的法律意见书》、TCYJS2024H0863号《浙江天册律师事务所关于利欧集团股份有限公司调整2022年股票期权激励计划行权价格的法律意见书》。前述已出具《法律意见书》所述法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本法律意见书。 本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对利欧股份提供的有关文件进行了核查和验证，现就利欧股份本次注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）相关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1、本所律师依据中国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对利欧股份本次注销的合法合规性进行了充分的查验，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本法律意见书仅对本次注销的合法性及对其有重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告以及公司激励计划所涉及的标的股票价值发表评论和意见。本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述。 3、为出具本法律意见书，本所律师已得到利欧股份的如下保证：即利欧股份已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。 4、本法律意见书仅供利欧股份本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 5、本所律师同意利欧股份引用本法律意见书的内容，但利欧股份作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 6、本所律师同意将本法律意见书作为利欧股份本次注销所必备的法律文件，随同其他材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 正 文 一、本次激励计划的批准及授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次注销相关事项，公司已经履行的程序如下： 1、2022年4月20日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于<利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了同意的意见。 同日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于<利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2022年4月21日至2022年4月30日，公司对本次激励计划拟激励对象名单通过巨潮资讯网和公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未接到任何个人对公司本次激励计划拟激励对象提出异议。公司于2022年5月5日披露了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。 3、2022年5月10日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本次激励计划获得2022年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定股票期权授权日、在条件成就时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。并于2022年5月11日披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2022年6月10日，公司召开第六届董事会第十次会议与第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对首次授予激励对象名单及授予数量进行调整，确定本次激励计划的首次授予日为2022年6月10日，以1.55元/份的行权价格向符合条件的630名激励对象首次授予13,190.60万份股票期权。独立董事对相关议案发表了同意的意见，监事会对本次激励计划激励对象名单出具了核查意见。 5、2022年7月4日，公司完成本激励计划首次授予登记工作，向624名激励对象首次授予股票期权13,144.57万份。 6、2022年10月26日，公司召开了第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分预留股票期权的议案》，同意以2022年10月26日为预留授予日，向符合条件的152名激励对象授予1,294.59万份预留股票期权，行权价格为1.55元/份。公司独立董事对此发表了同意的意见，监事会对本次预留授予激励对象名单进行核实并发表了同意意见。 7、2022年11月16日，公司完成本激励计划预留授予股票期权的登记工作，向151名激励对象授予股票期权1,285.59万份。 8、2023年4月28日，公司召开了第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分预留股票期权的议案》，同意以2023年4月28日为预留授予日，向符合条件的137名激励对象授予2,002.30万份预留股票期权，行权价格为1.55元/份。公司独立董事对此发表了同意的意见，监事会对本次预留授予激励对象名单进行核实并发表了同意意见。 9、2023年5月9日，公司完成本激励计划预留授予股票期权的登记工作，向137名激励对象授予股票期权2,002.30万份。 10、2023年7月27日，公司召开第六届董事会第十六次会议与第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》等议案。本次公司董事会拟累计注销的股票期权总数为17,811,354份，行权价格为1.55元/股。 11、2023年12月13日，公司召开第六届董事会第十九次会议与第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划预留授予部分（第一批次）第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》等议案。本次公司董事会拟累计注销的股票期权总数为3,980,216份，加上第六届董事会第十六次会议审议通过的股票期权注销数量17,811,354份，公司将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上述两次合计21,791,570份股票期权注销手续。本次符合行权条件的激励对象为121名，可行权的股票期权数量为1,328,544份，行权价格为1.55元/股。 12、2024年5月29日，公司召开第七届董事会第三次会议与第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于实施权益分派调整 2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司实施2023年年度权益分派，根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，董事会同意将2022年股票期权激励计划股票期权的行权价格由1.55元/份调整为1.52元/份。 13、2024年8月28日，公司召开第七届董事会第七次会议与第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》等议案。本次公司董事会拟累计注销的股票期权总数为36,691,558份。 本所律师经核查后认为，公司本次注销事项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。 二、本次注销部分股票期权相关事宜 （一）本次注销相关事宜的授权 2022年5月10日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。根据公司股东大会的授权，董事会被授权确定股票期权授权日、在条件成就时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。 本所律师经核查后认为，公司董事会已获得股东大会的授权，有权决定本次注销部分股票期权相关事宜。 （二）本次注销已履行的程序 2024年8月28日，公司召开第七届董事会第七次会议与第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》等议案。本次公司董事会拟累计注销的股票期权总数为36,691,558份。 本所律师经核查后认为，公司本次注销部分股票期权已获得必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》《激励计划》的有关规定。 （三）本次注销股票期权的原因和数量 根据《管理办法》、《激励计划》等相关规定以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，首次授予部分33名激励对象、第一批预留授予部分6名激励对象、第二批预留授予部分7名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。公司董事会决定对上述46名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计5,199,920份予以注销。 截至目前，本激励计划首次授予部分第一个行权期可行权期限已届满，可行权期内激励对象共计自主行权股票期权15,840,148份，到期未行权股票期权共计744,378份。根据《管理办法》、《激励计划》等相关规定，激励对象必须在本激励计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权由公司进行注销。因此本激励计划首次授予部分第一个行权期744,378份到期未行权的股票期权由公司注销。 根据天健会计师事务所出具的《2023年度股权激励计划业绩考核目标完成情况的专项审核报告》（天健审〔2024〕10248号），公司2023年度集团层面、数字板块、泵业板块业绩考核均未达到《激励计划》规定的公司层面业绩考核目标。 鉴于上述情况，本激励计划首次授予部分第二个行权期、预留授予部分（第一批次）第二个行权期、预留授予部分（第二批次）第一个行权期行权条件未达成，公司将注销上述已获授但不具备行权条件的30,747,260份股票期权。 综上所述，本次合计注销的股票期权数量为36,691,558份，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理注销相关手续。 本所律师经核查后认为，公司本次注销部分股票期权符合《公司法》《管理办法》《激励计划》的有关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师经核查后认为： 1、利欧股份本次注销部分股票期权已获得必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《激励计划》的有关规定；利欧股份本次注销部分股票期权符合《激励计划》的有关规定； 2、公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次注销相关手续。 （本页无正文，为编号TCYJS2024H1362的《浙江天册律师事务所关于利欧集团股份有限公司注销部分2022年股票期权激励计划股票期权的法律意见书》之签署页） 本法律意见书正本一式三份，无副本。 本法律意见书出具日为 年 月 日。 浙江天册律师事务所 负责人：章靖忠 签署：____________ 经办律师：盛 敏 签署：_______________ 经办律师：商思琪 签署：_______________ 中财网
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