德昌股份(605555):中信证券股份有限公司关于宁波德昌电机股份有限公司部分募投项目增加实施主体及实施地点的核查意见
关于宁波德昌电机股份有限公司 部分募投项目增加实施主体及实施地点的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为宁波德昌电机股份有限公司（以下简称“德昌股份”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，就德昌股份部分募投项目增加实施主体及实施地点事项进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕3062号《关于核准宁波德昌电机股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，宁波德昌电机股份有限公司（以下简称“公司”或“德昌股份”）向社会公开发行人民币普通股（A股）股票5,000万股，每股发行价格为32.35元，募集资金总额1,617,500,000.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币1,487,277,163.20元。上述募集资金于2021年10月15日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2021]第ZA15679号《验资报告》。公司已对上述募集资金进行了专户存储。 根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及于2024年3月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金投资项目及将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2024-006），公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
二、本次部分募投项目新增主体及实施地点的情况 （一）本次部分募投项目增加实施主体及实施地点的具体情况 为有效整合公司内部资源，加快募投项目的实施，公司拟增加全资子公司宁波德昌科技有限公司（以下简称“德昌科技”）为募投项目“德昌电机年产300万台EPS汽车电机生产项目”的实施主体，并增加“浙江省余姚市永兴东路21号”作为该项目的实施地点。增加后，“德昌电机年产300万台EPS汽车电机生产项目”实施主体为德昌股份、德昌科技，实施地点为浙江省余姚市凤山街道蜀山村、浙江省余姚市朗霞街道天中村和浙江省余姚市永兴东路21号。除上述募投项目增加实施主体及实施地点外，项目的投资总额、建设内容、募集资金投入金额、实施主体、实施方式等均不存在变化。 增加实施主体后，公司拟使用募集资金向德昌科技提供借款，以推进募投项目的实施，上述借款采用无息借款，借款期限自实际借款发生之日至募投项目实施完毕之日止。根据募集资金投资项目建设需要，借款到期后可续借，亦可提前偿还。 本次借款仅限于募投项目的实施，不得用作其他用途。德昌科技将开立募集资金专用账户，并与公司、募集资金专户开户银行、保荐机构签署募集资金专户存储四方监管协议。公司董事会授权公司管理层全权办理上述借款、开设专户及签署监管协议事项的具体工作。 （二）新增实施主体的基本情况 新增实施主体的基本情况如下： 1、公司名称：宁波德昌科技有限公司 2、企业类型：有限责任公司 4、法定代表人：黄裕昌 5、注册资本：20,000万人民币 6、成立时间：2017-09-14 7、经营范围：电机、小家电、汽车及配件的研发、制造、加工、批发、零售；信息技术的技术开发、技术服务、技术咨询；从事新能源科技领域内的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 8、注册地址：浙江省余姚市永兴东路21号 9、股东情况：德昌股份100%控股 三、本次部分募投项目增加实施主体及实施地点对公司的影响 公司本次增加部分募投项目的实施主体及实施地点，是经过综合论证项目实施环境及后续建设需要并结合公司实际情况而作出的审慎决定，有利于提高募集资金的使用效率，保障募集资金投资项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响。 四、审批程序 公司于2024年8月27日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体及实施地点的议案》：同意公司新增全资子公司宁波德昌科技有限公司作为募投项目“德昌电机年产300万台EPS汽车电机生产项目”的实施主体，并增加“浙江省余姚市永兴东路21号”作为该项目的实施地点。 五、专项意见说明 监事会认为：公司本次在募集资金投资项目原实施主体、实施地点的基础上增加了实施主体及实施地点系根据公司当前实际情况和发展规划进行的，且该事项符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定，本次增加实施主体及实施地点事项不会改变原募投项目的实施方案，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，我们同意公司本次增加募集资金投资项目实施主体及实施地点事项。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目增加实施主体及实施地点是公司根据实际生产经营需要做出的审慎决定，不改变募集资金的用途，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生重大不利影响。上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 综上，保荐机构对公司本次部分募投项目增加实施主体及实施地点的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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