金辰股份(603396):国金证券股份有限公司关于营口金辰机械股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权注销和限制性股票回购注销及调整回购价格相关事项之独立财务顾问报告
目 录 第一章 释义......................................................................................................................3 第二章 声明......................................................................................................................5 第三章 基本假设..............................................................................................................6 第四章 本次激励计划的审批程序..................................................................................7 第五章 本次注销股票期权和回购注销限制性股票情况............................................10 第六章 独立财务顾问的核查意见................................................................................13 第七章 备查文件............................................................................................................14 第一章 释义 本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 第二章 声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由金辰股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对金辰股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对金辰股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 第三章 基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对2021年股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 第四章 本次激励计划的审批程序 营口金辰机械股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划已履行必要的审批程序： （一）2021年11月5日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<营口金辰机械股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划相关议案发表了同意的独立意见。 （二）2021年11月5日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<营口金辰机械股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 （三）2021年11月6日至2021年11月15日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年11月17日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （四）2021年11月22日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<营口金辰机械股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年11月23日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 第十次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。 公司监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。 （六）2022 年 1 月 17 日、2022年1月18日，公司分别完成授予限制性股票、股票期权登记工作，向 76 名激励对象授予股票期权79.73万份、限制性股票 29.32 万股。 （七）2022年7月15日，公司分别召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权342,320份，回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票125,080股。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的意见。公司已于2022年10月12日完成该部分股票期权的注销，于2022年11月7日完成该部分限制性股票的回购注销。 （八）2023年1月11日，公司分别召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权46,140份，回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票18,960股。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的意见。 （九）2023年6月7日，公司分别召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的意见。 （十）2024年3月13日，公司分别召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，监事会发表了同意的意见。 （十一）2024年8月28日，公司分别召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，监事会发表了同意的意见。 综上，截至本报告出具日，公司本次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票事项已履行了现阶段必要的批准与授权程序，符合《管理办法》及《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 第五章 本次注销股票期权和回购注销限制性股票情况 一、注销股票期权和回购注销限制性股票的原因 （一）因激励对象发生异动注销股票期权及回购注销限制性股票 激励对象柳鹤峰、滕慧鹏、顾徐锋、吴鹏、陈祥、刘月锋因个人原因离职，根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》第八章中“激励对象个人情况发生变化”之“（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职”的相关规定，鉴于原激励对象柳鹤峰、滕慧鹏、顾徐锋、吴鹏、陈祥、刘月锋因个人原因主动辞职，不再具备激励对象资格，公司将对6人已获授但尚未行权的全部股票期权注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票股进行回购注销。 （二）因公司层面业绩考核目标未达标注销股票期权及回购注销限制性股票 根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期/第三个解除限售期公司层面的解锁条件为“以2023年归母净利润为基数，2023年归母净利润目标值为2.4亿，触发值为1.92亿”。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2024]110Z0195号），公司2023年归母净利润为89,918,348.47元。因此公司2023年度业绩未达到股权激励计划第三个行权期/第三个解除限售期的公司层面业绩考核要求。根据公司激励计划的相关规定，公司应注销当期拟行权的股票期权及回购注销当期拟解锁的限制性股票。 二、股票期权注销数量及回购注销限制性股票数量 根据公司激励计划的相关规定，本次因公司2023年度业绩未达本股权激励计划第三个行权期/第三个解除限售期的公司层面业绩考核要求，公司应注销股票期权144,570份及回购注销限制性股票53,280股；六名激励对象柳鹤峰、滕慧鹏、顾徐锋、吴鹏、陈祥、刘月锋离职，公司应注销股票期权12,210份及回购注销限制性股票4,050股，合计注销的股票期权为156,780份，回购注销限制性股票为57,330股。 三、限制性股票回购价格及资金来源 根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》“第五章股权激励计划具体内容”、“二、限制性股票的具体内容”、“（九）限制性股票的回购注销原则”规定，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格加上银行同期利息，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量或回购价格做相应的调整。其中，关于派息的回购价格调整方法为： P=P?-V 其中：P?为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为大于1。 鉴于公司2023年年度权益分派已于近日实施完毕，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本138,584,808股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.20001元（含税，保留小数点后五位）。根据上述公式调整后，限制性股票的回购价格调整为58.37元/股。 本次限制性股票具体回购价格如下： （1）激励对象发生异动的回购价格 根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》第五章中“限制性股票的具体内容”之“（六）限制性股票的授予、解除限售条件”之“限制性股票的解除限售条件”的相关规定，激励对象属于法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。即6名激励对象离职已获授但尚未解除限售的4,050股限制性股票回购价格为58.37元/股。 （2）公司层面业绩未达考核要求的回购价格 根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》第五章中“限制性股票的具体内容”之“（六）限制性股票的授予、解除限售条件”之“限制性股票的解除限售条件”的相关规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期利息。即已获授但尚未解除限售的53,280股限制性股票回购价格为58.37元/股加上银行同期存款利息。 本次限制性股票回购价款均为公司自有资金。 第六章 独立财务顾问的核查意见 本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次股票期权注销和限制性股票回购注销及调整回购价格相关事项已取得了现阶段必要的批准与授权，本次股票期权注销及限制性股票回购注销的原因、数量、价格符合公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；公司尚需按照相关规定进行信息披露和办理股票期权、限制性股票注销及减少注册资本等相关手续。 第七章 备查文件 1、《营口金辰机械股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案》 2、营口金辰机械股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告 3、营口金辰机械股份有限公司第五届监事会第七次会议决议公告 4、《营口金辰机械股份有限公司章程》 5、《上海市锦天城律师事务所关于营口金辰机械股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权注销和限制性股票回购注销及调整回购价格相关事项的法律意见书》 6、《营口金辰机械股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》 中财网
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