上海银行(601229):上海银行股份有限公司董事会秘书工作规则（2024年版）
（2024年版） 第一章 总则 第一条 为完善上海银行股份有限公司（以下简称本行）法人治理结 构，明确董事会秘书的职责权限和行为规范，充分发挥董事会秘书的作用，提高工作效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国商业银行法》《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（上证发〔2024〕51号，以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下统称法律法规）和《上海银行股份有限公司章程》（以下简称本行章程），制定本工作规则。 第二条 董事会秘书是本行高级管理人员，在董事会的领导下工作， 对本行和董事会负责，作为本行与证券交易所的指定联络人，承担法律法规和本行章程对本行高级管理人员所要求的义务，履行相应的工作职责，并获取相应的报酬。 第二章 任职资格和条件 第三条 本行应当在股票上市后三个月内，或者在原任董事会秘书离 职后三个月内，聘任董事会秘书。 董事会秘书的任职资格和条件应当符合法律法规和本行章程的规定。 第四条 董事会秘书应熟悉本行的经营情况，具备履行职责所必需的 德，以及较强的公关能力和协调能力。 第五条 董事会秘书原则上由专职人员担任，亦可由本行董事或高级 管理人员兼任，但法律法规和本行章程规定不得兼任的情形除外。 兼任董事会秘书的董事或高级管理人员必须保证其有足够的精力和 时间承担董事会秘书的职责。 第六条 董事会秘书应按规定履行任职资格审核。 第三章 工作职责 第七条 董事会秘书的主要职责包括： （一）负责本行信息披露事务，协调本行信息披露工作，组织制定本行信息披露事务管理制度，督促本行及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调本行与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责本行信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促本行等相关主体及时回复证券交易所问询； （六）组织本行董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、本工作规则及证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、本工作规则、董事、监事和高级管理人员作出或可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告； （八）负责本行股票及其衍生品种变动管理事务； （九）法律法规、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 第八条 董事会秘书为履行职责，有权了解本行的财务和经营情况， 参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求本行有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 本行应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠的，可以直接向证券交易所报告。 第九条 董事或高级管理人员兼任董事会秘书的，如某一行为需由董 事（或高级管理人员）、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事（或高级管理人员）及董事会秘书的人应分别以不同的身份作出。 第十条 董事会秘书负责管理本行董事、监事和高级管理人员的身份 及所持本行股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报。 董事会秘书应当每季度检查持有本行百分之五以上股份的股东、实际控制人减持本行股份的情况，以及董事、监事和高级管理人员买卖本行股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。 第十一条 董事会秘书在离任后六个月内，不得转让所持有的本行股 份，包括因本行派发股份股利、资本公积金转增股本、购买、继承等新增加的股份。 第四章 聘任和解聘 第十二条 本行设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任和解 聘。 董事会聘任董事会秘书后，应当及时公告并向证券交易所提交下列材料： （一）董事会推荐书，包括董事会秘书符合任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容； （二）董事会秘书个人简历和学历证明复印件； （三）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议； （四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，本行应当及时向证券交易所提交变更后的资料。 第十三条 本行应当由董事会聘任证券事务代表，协助董事会秘书履 行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。 在此期间，并不当然免除董事会秘书对本行信息披露等事务所负有的责任。 第十四条 证券事务代表的职责管理参照本工作规则。 第十五条 本行应当保证董事会秘书和证券事务代表按照本工作规 则参加董事会秘书任职培训和后续培训。 第十六条 本行解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解 聘。 董事会秘书被解聘或辞职时，本行应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书可以就本行不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易第十七条 董事会秘书具有下列情形之一的，本行应当自相关事实发 生之日起一个月内将其解聘： （一）出现《上市规则》第4.4.4条规定的任何一种情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给本行、投资者造成重大损失； （四）违反法律法规、证券交易所相关规定和本行章程等，给本行、投资者造成重大损失。 第十八条 董事会秘书离职后，应当基于诚信原则完成涉及本行的未 尽事宜，保守本行秘密，履行与本行约定的不竞争义务。 第十九条 董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者 高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。本行指定代行董事会秘书职责的人员之前，由本行董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的，本行董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第五章 法律责任 第二十条 董事会秘书对本行负有忠实和勤勉的义务，应当遵守本行 章程，忠实履行职责，维护本行利益，不得利用在本行的地位和职权为自己谋私利。 董事会的决议违反法律法规或本行章程，致使本行遭受严重损失时，依照《公司法》有关规定本行董事需承担相应责任的，董事会秘书未履行本工作规则第七条第七款报告义务，也应承担相应责任。 第二十一条 董事会秘书执行本行职务时违反法律法规和本行章程 第六章 附则 第二十二条 本工作规则由本行董事会负责制定、解释和修改。 第二十三条 本工作规则自本行董事会审议通过之日起施行。《上海 银行股份有限公司董事会秘书工作规则》（上银发〔2016〕100号）同时废止。 中财网
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