上海银行(601229):国泰君安证券股份有限公司关于上海银行股份有限公司关联交易事项的专项核查意见
关于上海银行股份有限公司关联交易事项的专项核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海银行股份有限公司（以下简称“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律、法规及规范性文件的要求，对公司关联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下： 一、关联交易概述 （一）与上银理财的关联交易 经公司董事会六届三十八次会议审议通过，同意公司与上银理财有限责任公司（以下简称“上银理财”）重新签订《理财代销统一交易协议》，约定协议期限为3年，协议项下收取的销售服务费不超过25亿元，其中认/申购费不超过2.5亿元、销售管理费不超过22.5亿元。 上银理财为公司全资控股的子公司，因此属于公司金融监管总局规则关联方，本次交易构成关联交易。 （二）与尚诚消费金融的关联交易 经公司董事会六届二十四次会议审议通过，同意给予上海尚诚消费金融股份有限公司（以下简称“尚诚消费金融”）金融人民币100亿元授信额度（其中备用额度20亿元），主要用于同业借款、股东存款、同业透支、同业拆借、债券承销、持券及债券投资等业务，授信有效期2年。 经公司董事会六届三十八次会议审议通过，同意对上述授信进行调整，将部分同业透支、同业借款、股东存款额度调整为债券承销、持券、投资额度，此次调整后，尚诚消费金融的授信总额保持不变。 尚诚消费金融为公司可施加重大影响的法人，因此尚诚消费金融属于公司金融监管总局规则关联方，本次交易构成关联交易。 上述关联交易均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 （一）关联关系介绍 上银理财为公司全资控股的子公司，因此属于公司金融监管总局规则关联方。 尚诚消费金融为公司可施加重大影响的法人，因此属于公司金融监管总局规则关联方。 （二）关联方基本情况 1、上银理财基本情况 上银理财成立于2022年3月，注册资本30亿元，企业性质为有限责任公司，法定代表人张晓健，由上海银行股份有限公司100%控股。注册地址为上海市黄浦区中山南路666号2幢2号实际楼层2层、3层。经营范围为：（一）面向不特定社会公众公开发行理财产品，对受托的投资者财产进行投资和管理；（二）面向合格投资者公开发行理财产品，对受托的投资者财产进行投资和管理；（三）理财顾问和咨询服务；（四）经银保监会批准的其他业务。 2、尚诚消费金融基本情况 尚诚消费金融成立于2017年8月，注册资本16.24亿元，企业性质为股份有限公司，法定代表人姚秦，其股东包括公司（持股比例42.74%）、携程旅游网络技术（上海）有限公司（持股比例42.17%）、深圳市德远益信投资有限公司（持股比例7.70%）、无锡长盈科技有限公司（持股比例7.39%）。注册地址为上海市长宁区延安西路889号23楼、24楼、25楼。经营范围为发放个人消费贷款，接受股东境内子公司及境内股东的存款，向境内金融机构借款，经批准发行金融债券，境内同业拆借，与消费金融相关的咨询、代理业务，代理销售与消费贷款相关的保险产品，固定收益类证券投资业务。 三、关联交易的定价政策 公司本次与上银理财、尚诚消费金融的关联交易均遵循一般商业规则，交易定价与交易条件不优于其它同类非关联方业务。 四、关联交易的目的以及对上市公司的影响 本次关联交易均为公司的正常业务，对公司正常经营活动及财务状况无重大影响。 五、本次关联交易应当履行的审议程序 根据国家金融监督管理总局及公司关联交易管理有关规定，本次与上银理财的单笔交易金额和累计交易金额占资本净额的比例均不足1%，未达到重大关联交易认定标准，但本次签订的协议属于统一交易协议，应按照重大关联交易进行内部审查、报告和披露，协议项下发生的关联交易无需逐笔审查、报告和披露；本次调整尚诚消费金融授信业务品种事项涉及原经董事会审议通过的关联交易事项的主要条款变更，应重新履行审批程序。上述交易应当经独立董事专门会议审议同意、董事会关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准并按规定披露，无需提交股东大会审议。 经公司第六届董事会第十一次独立董事专门会议、董事会关联交易控制委员会六届二十三次会议审议通过，同意将《关于与上银理财有限责任公司关联交易的议案》《关于与上海尚诚消费金融股份有限公司关联交易的议案》提交董事会审议。公司董事会六届三十八次会议审议通过上述议案，除关联董事回避表决相关议案外，其他董事均同意上述议案。公司独立董事已就上述关联交易事项发表独立意见如下： （一）公司与上银理财签订《上银理财-上海银行理财产品代理销售协议（统一交易协议）》的关联交易事项、对给予尚诚消费金融100亿元授信的业务品种进行调整的关联交易事项，属于公司正常业务，依照市场公允价格进行，符合公司和全体股东的利益，不存在通过关联交易进行利益输送及损害公司和中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。本次关联交易符合有关监管部门要求，符合《上海银行关联交易管理办法》等相关规定。 （二）本次关联交易决策程序符合有关法律法规、《上海银行股份有限公司章程》和《上海银行关联交易管理办法》的规定。 六、保荐机构核查意见 保荐机构通过询问公司相关人员，查阅本次关联交易信息披露文件及其他相关关联交易资料、独立董事意见以及相关业务和管理规章制度，对关联交易事项进行了核查。 经核查，保荐机构认为：公司与上银理财签订《上银理财-上海银行理财产品代理销售协议（统一交易协议）》的关联交易事项、对给予尚诚消费金融100亿元授信的业务品种进行调整的关联交易事项，属于公司正常业务，定价依据市场原则进行。本次关联交易符合相关法律法规及公司内部制度有关规定，也符合公司正常经营活动及业务发展需要，不会对公司正常经营活动及财务状况产生重大影响，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，亦不会影响公司的独立性。公司对本次关联交易的决策程序和信息披露情况符合《中华人民共和国公司法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律、法规及规范性文件，《上海银行股份有限公司章程》以及《上海银行关联交易管理办法》等关联交易管理制度的要求。保荐机构对本次关联交易事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海银行股份有限公司关联交易事项的专项核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 刘登舟 金利成 国泰君安证券股份有限公司 2024年8月28日 中财网
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