博实结(301608):民生证券股份有限公司关于深圳市博实结科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的核查意见
关于深圳市博实结科技股份有限公司 使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目 的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐人”）作为深圳市博实结科技股份有限公司（以下简称“博实结”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对博实结使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目进行了核查，具体核查情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意深圳市博实结科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2745号）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,225.27万股，本次公开发行人民币普通股每股面值为 1.00元，发行价格为 44.50元/股，本次发行募集资金总额为 99,024.52万元，扣除发行费用 10,605.49万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为 88,419.03万元。上述募集资金已经全部到位，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2024年 7月 29日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中汇会验[2024]9437号）。 二、募集资金投资项目基本情况 根据《深圳市博实结科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）披露的募集资金使用计划，以及公司于 2024年 8月 27日召开的第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议审议通过的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额及部分募集资金投资项目延期的议案》涉及的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）拟投入募集资金调整情况。具体情况如下： 单位：万元
根据《招股说明书》披露的募投项目资金使用计划，“物联网智能终端产品升级扩建项目”、“物联网产业基地建设项目”和“研发中心建设项目”由惠州博实结负责实施。为满足募投项目资金需求，公司拟使用募集资金 884,190,296.17元向惠州博实结提供无息借款以推进募投项目的实施。 借款根据募投项目的实施需要，可分期提供也可一次性提供，借款期限自实际借款之日起至前述募投项目实施完成之日止，资金可滚动使用，也可提前偿还；到期后，如双方无异议，该笔借款可自动续期。董事会授权公司经营管理层全权办理上述借款事项相关的具体事宜，具体事项由财务部负责组织实施。 四、本次提供借款对公司的影响 本次使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目事项，是基于公司募投项目的建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不会影响公司及全资子公司正常业务开展及资金使用。 惠州博实结系公司全资子公司，公司向其提供借款期间对其生产经营管理具有绝对控制权，财务风险可控，符合公司及全体股东的利益。 五、本次提供借款后的募集资金管理 为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，公司会同保荐人民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）与招商银行股份有限公司惠州分行签订了《募集资金三方监管协议》；公司及子公司惠州博实结会同民生证券与兴业银行股份有限公司惠州分行、宁波银行股份有限公司深圳西丽支行、华夏银行股份有限公司深圳竹子林支行分别签订了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司、惠州博实结将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。公司将根据有关事项进展情况，严格按照有关法律、法规和规范性文件要求，及时履行信息披露义务。 六、相关审议程序及意见 （一）董事会审议情况 2024年 8月 27日，公司召开第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的议案》，董事会同意公司使用募集资金 884,190,296.17元向惠州博实结提供无息借款以推进募投项目的实施。借款根据募投项目的实施需要，可分期提供也可一次性提供，借款期限自实际借款之日起至前述募投项目实施完成之日止，资金可滚动使用，也可提前偿还；到期后，如双方无异议，该笔借款可自动续期。董事会授权公司经营管理层全权办理上述借款事项相关的具体事宜，具体事项由财务部负责组织实施。 （二）监事会审议情况 2024年 8月 27日，公司召开第二届监事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金 884,190,296.17元向惠州博实结提供无息借款以推进募投项目的实施。 监事会认为，本次使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目事项，是基于公司募投项目的建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不会影响公司及全资子公司正常业务开展及资金使用，不存在损害股东利益的情形。 七、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的事项已履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及公司章程的相关规定，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司股东利益的情况，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 保荐人对使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳市博实结科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 汪柯 谢柯 民生证券股份有限公司 2024 年 8 月 27 日 中财网
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