奥雅股份(300949):深圳奥雅设计股份有限公司董事会战略委员会工作细则
董事会战略委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为适应深圳奥雅设计股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构。根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》《深圳奥雅设计股份有限公司章程 》（以下简称“ 《公司章程》”）以及其他相关规定，公司设置董事会战略委员会，并制定本工作细则（以下简称“本细则”）。 第二条 战略委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，对董事会负责并报告工作。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由三名董事组成，至少要有一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，负责召集和主持委员会会议；战略委员会主任委员在战略委员会委员内选举产生，并报请董事会批准。 第六条 战略委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据本细则的规定补足委员人数。 第七条 战略委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在战略委员会人数未达到规定人数的三分之二以前，战略委员会暂停行使本细则规定的职权。 第八条 董事会任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为战略委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、《公司章程》和本细则规定履行职责。 第九条 董事会秘书负责战略委员会和董事会之间的具体协调工作。 第三章 职责权限 第十条 战略委员会的主要职责权限： (1)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； (2)对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； (3)对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； (4)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； (5)对以上事项的实施进行检查； (6)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定及董事会授权的其他 事项。 董事会对战略委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十一条 战略委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该战略委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联关系委员人数不足战略委员会无关联关系委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。 第十二条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第四章 决策程序 第十三条 董事会秘书负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： (1)由公司有关部门的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料； (2)由董事会秘书组织相关专业人员进行评审，提出书面意见，并向战略委员会提交正式提案。 第十四条 战略委员会根据董事会秘书提交的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。 第五章 议事规则 第十五条 战略委员会根据需要不定期召开会议。有下列情况之一时，主任委员应在事实发生之日起三个工作日内召开会议： （1）董事会认为必要时； （2）主任委员认为有必要时； （3）两名以上委员提议时。 第十六条 战略委员会会议由主任委员召集并主持，主任委员不能出席时可委托一名独立董事委员主持。 第十七条 战略委员会会议应于会议召开前三日通知全体委员。但在紧急情况下或经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。 第十八条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每名委员有票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。出席会议的委员需在会议决议上签名。 第十九条 董事会秘书列席战略委员会会议，必要时可以邀请公司其他董事、监事、高级管理人员及其他有关方面的专家列席会议。 第二十条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。 第二十一条 战略委员会会议应由委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席战略委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十二条 战略委员会委员及列席战略委员会会议的人员对尚未公开的信息负有保密义务，不得擅自披露有关信息，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。 第二十三条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供意见，费用由公司支付。 第二十四条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本细则的规定。 第二十五条 战略委员会会议应当有记录或备忘录，出席会议的委员应当在会议记录或备忘录上签名。会议记录由董事会秘书保存。保存期限至少为十年。 第二十六条 战略委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。 第六章 附则 第二十七条 在本细则中，“以上”包括本数；“过半数”均不含本数。 第二十八条 本细则由董事会审议通过后生效，修改时亦同。 第二十九条 本细则未明确事项或者本细则有关规定与国家法律、行政法规等有关规定不一致的，按照相关法律、行政法规的规定执行。 第三十条 本细则的解释权属于公司董事会。 深圳奥雅设计股份有限公司董事会 2024年8月 中财网
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