奥雅股份(300949):深圳奥雅设计股份有限公司董事会提名委员会工作细则
董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步规范深圳奥雅设计股份有限公司(以下简称“公司”)董事及高级管理人员的选聘，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则 》《深圳证券交易所创业板股票上市规则 》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》《深圳奥雅设计股份有限公司章程 》（以下简称“ 《公司章程》”）以及其他相关规定，公司设置董事会提名委员会，并制定本工作细则（以下简称“本细则”）。 第二条 提名委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，对董事会负责并报告工作，主要负责拟定公司董事和高级管理人员的选择标准和程序，搜寻人选，同时对总裁提名的其他高级管理人员、董事长提名的董事会秘书人选进行选择、审查并提出建议。 第三条 本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监及《公司章程》认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占多数。 第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持委员会会议；提名委员会主任委员在提名委员会委员内选举产生，并报请董事会批准。 当提名委员会主任委员不能或无法履职时，由其指定一名其他委员代行其职责；提名委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行提名委员会主任委员职责。 第七条 提名委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据本细则的规定补足委员人数。 第八条 提名委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在提名委员会人数未达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本细则规定的职权。 第九条 董事会任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为提名委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、《公司章程》和本细则规定履行职责。 第三章 职责权限 第十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： (1)提名或者任免董事； (2)聘任或者解聘高级管理人员； (3)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十一条 提名委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该提名委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联关系委员人数不足提名委员会无关联关系委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。 第十二条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及高级管理人员人选提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名董事候选人及高级管理人员人选的建议予以搁置。 第四章 决策程序 第十三条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会通过，并遵照实施。 第十四条 董事、高级管理人员的选任程序： (1)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； (2)提名委员会可在公司内外部广泛搜寻董事、高级管理人员的人选； (3)搜集初选人的职业、学历、职称、工作经历、兼职、信用等情况，形成书面材料； (4)征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员的人选； (5)召开提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审核； (6)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章 议事规则 第十五条 提名委员会根据需要不定期召开会议。有下列情况之一时，主任委员应在事实发生之日起三个工作日内召开会议： (1)董事会认为必要时； (2)主任委员认为有必要时； (3)两名以上委员提议时。 第十六条 提名委员会会议由主任委员召集并主持，主任委员不能出席时可委托一名独立董事委员主持。 第十七条 提名委员会会议应于会议召开前三日通知全体委员。但在紧急情况下或经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。 第十八条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。出席会议的委员需在会议决议上签名。 第十九条 董事会秘书列席提名委员会会议，必要时可以邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。 第二十条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。 第二十一条 提名委员会会议应由委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席提名委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十二条 提名委员会委员及列席提名委员会会议的人员对尚未公开的信息负有保密义务，不得擅自披露有关信息，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。 第二十三条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供意见，费用由公司支付。 第二十四条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本细则的规定。 第二十五条 提名委员会会议应当有会议记录或备忘录，出席会议的委员应当在会议记录或备忘录上签名。会议记录由董事会秘书保存。保存期限至少为十年。 第二十六条 提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。 第六章 附则 第二十七条 在本细则中，“以上”包括本数；“过半数”均不含本数。 第二十八条 本细则由董事会审议通过后生效，修改时亦同。 第二十九条 本细则未明确事项或者本细则有关规定与国家法律、行政法规等有关规定不一致的，按照相关法律、行政法规的规定执行。 第三十条 本细则的解释权属于公司董事会。 深圳奥雅设计股份有限公司董事会 2024年8月 中财网
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