中辰股份(300933):对外投资管理制度
对外投资管理制度 第一章总则 第一条为规范中辰电缆股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，提高投资效益，合理规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，依照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国合同法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合《中辰电缆股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等公司制度要求制定本制度。 第二条本制度所称对外投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权，以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。 第三条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。 短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等； 长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型： （一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； （二）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目； （三）参股其他境内（外）独立法人实体； （四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。 第四条投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。 第五条本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（简称“子公司”，下同）的一切对外投资行为。 第六条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 第二章对外投资的审批权限 第七条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。 第八条公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等相关规定的权限履行审批程序。 第九条对外投资权限 公司股东大会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。 （一）投资金额未达到董事会审批标准的对外投资项目，由公司总经理办公会议审议通过后，报董事长审批； （二）以下投资事项由公司董事会审批： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。 （三）以下投资事项由公司股东大会审批： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币； 6、收购出售资产，经按交易事项类型在连续十二个月内累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十条对于公司在法律、法规允许范围内的，投资流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具或者进行其他形式的风险投资，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并取得全体董事三分之二以上同意，不得将委托理财审批权限授予公司董事个人或经营管理层行使。 第三章对外投资的组织管理机构 第十一条公司股东大会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。 第十二条公司董事会设置董事会战略委员会，为公司对外投资的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。 第十三条公司董事长及总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投资进展情况，以利于董事会及股东大会及时对投资作出决策。 第十四条公司财务部为归口管理部门，具体负责投资项目的信息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目实施完成后评价工作。 第十五条公司财务部为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目确定后，由财务部负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。 第十六条对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可行性调研小组来完成。 第十七条总经理办公室及董事会办公室应对项目计划或分析报告进行审核评估，决定组织实施或报董事长及总经理/董事会/股东大会批准实施。 第四章对外投资的决策管理 第一节短期投资 第十八条公司短期投资决策程序： （一）公司财务部负责预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈利能力编制短期投资计划； （二）公司财务部负责提供公司资金流量状况； （三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。 第十九条财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。 第二十条公司涉及证券投资的，必须执行由总经理和证券部参加的联合控制制度，并且至少要由两名人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。 第二十一条公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。 第二十二条公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。 第二节长期投资 第二十三条财务部对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报董事长及总经理初审。 第二十四条初审通过后，财务部按项目投资建议书，负责对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，送交董事会办公室和战略委员会。 第二十五条董事会办公室和战略委员会对可行性研究报告及有关合作协议审核通过后提交董事长及总经理再次审核。经审核后将投资计划按审批权限履行审批程序后实施。 第二十六条已批准实施的对外投资项目，应由投资审批机构授权公司相关部门负责具体实施。对外长期投资项目一经批准，一律不得随意增加投资，如确需增加投资，必须重报投资意向书和投资项目可行性研究报告。 第二十七条公司经营管理班子负责监督项目的运作及其经营管理。 第二十八条长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须经公司法律顾问或法务进行审核才可对外签署。 第二十九条公司财务部按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。 第三十条对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。 第三十一条公司总经理根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。 第三十二条公司财务部对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等汇制报表，及时向经理报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。 第三十三条公司监事会、审计部、财务部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。 第五章对外投资的转让与收回 第三十四条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第三十五条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）本公司认为有必要的其他情形。 第三十六条投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第三十七条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。 第三十八条财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。 第六章对外投资的信息披露 第三十九条公司对外投资应严格按照中国证监会、深圳证券交易所、《公司章程》、公司《信息披露事务管理制度》的相关规定进行信息披露。 第四十条公司证券部根据深圳证券交易所有关规定编制公告并进行披露。 第七章附则 第四十一条本制度自公司股东大会通过之日起施行，修改时亦同。 第四十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；在任何时间，本制度如与国家有效的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第四十三条本制度的修改由董事会拟订修改草案，报股东大会批准后生效。 第四十四条本制度的解释权属于董事会。 中辰电缆股份有限公司 2024年8月 中财网
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