三诺生物(300298):2024年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告
2024年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告 三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及相关格式指引的规定，现将公司 2024年上半年募集资金存放与使用情况报告如下： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金金额及到账时间 1、2018年重组配套募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准三诺生物传感股份有限公司向建投嘉孚（上海）投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》【证 监许可﹝2018﹞38】号批准，公司获准非公开发行股份募集配套资金不超过50,265万元。公司根据发行方案已经实际向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票 27,987,193股，发行价格为人民币 17.96元/ 股，募集资金总额人民币 502,649,986.28元，扣除各项发行费用人民币 16,737,999.73元后，募集资金净额为人民币 485,911,986.55元。该项募集资金已于 2018年 2月 27日全部到账，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018年 2月 28日出具了XYZH/2018CSA10598号《验资报告》。公司对募集资金的存放和使用实施专户管理。 2、2020年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会核发的《关于同意三诺生物传感股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》【证监许可﹝2020﹞2951】号批准，公司获准向不特定对象发行可转换公司债券 5,000,000张，共计募集资金总额为人民币 500,000,000.00元，本次募集资金扣除承销及保荐费用人民币 7,000,000.00元（含税）后，于 2020年 12月 25日实际收到可转换公司债券募集资金人民币493,000,000.00元。本次发行可转换公司债券募集资金扣除律师费、审计及验资费、资信评级费、信息披露及发行手续费等其他发行费用合计人民币 3,563,824.29元，加上承销及保荐费、律师费、审计及验资费、资信评级费、信息披露及发行手续费等其他发行费用可抵扣增值税进项税额合计人民币 597,697.61元，实际募集资金净额为人民币 490,033,873.32元。该项募集资金已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 XYZH/2020CSAA10028号《验资报告》。公司对募集资金的存放和使用实施专户管理。 （二）募集资金以前年度使用金额 1、2018年重组配套募集资金以前年度使用金额情况 2024年度以前实际使用募集资金 484,325,367.21元，截至 2023年 12月 31日，募集资金专户实际余额为 18,559,076.04元。
2024年度以前实际使用募集资金 490,794,242.77元，截至 2023年 12月 31日，募集资金专户实际余额为 4,441,037.82元。
1、2018年重组配套募集资金本期使用金额及期末余额 2024年上半年实际使用募集资金 18,426,661.77元，截至 2024年 6月 30日，募集资金专户实际余额为 141,874.57元。
2024年上半年实际使用募集资金4,443,172.48元，截至2024年6月30日，募集资金专户实际余额为1,038.07元。
（一）募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，根据《三诺生物传感股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存储、审批、使用、监督以及信息披露等事项做出了明确的规定。公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。 1、2018年重组配套募集资金管理情况 2018年 3月，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于签署募集资金三方监管协议的议案》，同意全资子公司三诺健康管理有限公司（以下简称“三诺健康公司”）在华融湘江银行股份有限公司长沙分行开设募集资金专项账户（账户号：81140309000033261），并由公司及三诺健康公司共同与华融湘江银行股份有限公司长沙分行、中信证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，开立募集资金专项账户。 2018年 5月，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，同意三诺健康公司在浙商银行股份有限公司长沙分行（以下简称“浙商银行”）新设募集资金专项账户（账户号： 3310008080120100015950），将三诺健康公司原存放在华融湘江银行股份有限公司长沙分行募集资金专项账户（账户号：81140309000033261）的部分募集资金本息余额转至浙商银行开设的募集资金存储专户，并由公司及三诺健康公司共同与浙商银行、中信证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》。 2018年 10月，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，同意三诺健康公司在招商银行股份有限公司长沙韶山路支行新设募集资金专项账户（账户号：731907178910203），将三诺健康公司原存放于华融湘江银行股份有限公司长沙分行的募集资金专户（账户号：81140309000033261）的募集资金本息余额转至招商银行长沙韶山路支行开设的募集资金存储专户，同时注销三诺健康公司在华融湘江银行股份有限公司长沙分行开设的原募集资金专项账户，并由公司及三诺健康公司共同与招商银行股份有限公司长沙韶山路支行、中信证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》。 2019年，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，同意三诺健康公司在湖南三湘银行股份有限公司（以下简称“三湘银行”）新设募集资金专项账户（账户号：0070010101000000287），将三诺健康公司原存放于招商银行长沙韶山路支行的募集资金专户（账户号：731907178910203）的募集资金本息余额转至公司在三湘银行开设的募集资金存储专户，同时注销三诺健康公司在招商银行股份有限公司长沙韶山路支行开设的原募集资金专项账户，并由公司及三诺健康公司共同与三湘银行、中信证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》。 2020年，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，同意在三湘银行新设募集资金专项账户（账户号：0070010101000002616），并将三诺健康公司原存放于三湘银行的募集资金专户（账户号：0070010101000000287）的募集资金本息余额转至公司在三湘银行新开设的募集资金存储专户，同时注销三诺健康公司在三湘银行开设的原募集资金专项账户。 2021年，智慧健康项目（互联网+生物传感+健康管理）募集资金已全额使用完毕，根据《募集资金管理制度》，该项目的浙商银行募集资金专户（账户号：3310008080120100015950）将不再使用，募集资金存放专项账户的销户手续已经全部办理完毕。 2021年，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，同意在长沙银行股份有限公司东城支行（以下简称“长沙银行东城支行”）新设募集资金专项账户（账户号：800000045406000009），并将原存放在三湘银行的募集资金专户（账户号：0070010101000002616）的募集资金本息余额转至公司在长沙银行东城支行新开设的募集资金存储专户，同时注销在三湘银行开设的原募集资金专项账户。 2、2020年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金管理情况 2020年，经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，公司和保荐机构中信证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司长沙汇金城支行（以下简称“民生银行”）签署了《募集资金三方监管协议》，并分别开立了三个募集资金专项账户（账户号：690567568、681678676、616678677），对募集资金的存放和使用进行专户管理。 2021年，补充流动资金项目募集资金已全额使用完毕，根据《募集资金管理制度》，该项目的民生银行募集资金专户（账户号：616678677）将不再使用，募集资金存放专项账户的销户手续已经全部办理完毕。 2021年，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，同意在中国建设银行股份有限公司长沙西京支行（以下简称“建设银行”）新设募集资金专项账户（账户号：43050110498500000357），并将原存放在民生银行的募集资金专户（账户号：690567568）的募集资金本息余额转至公司在建设银行新开设的募集资金存储专户，同时注销在民生银行开设的原募集资金专项账户。 2023年，iPOCT（智慧化即时检测）产品产能扩建项目募集资金已全额使用完毕，根据《募集资金管理制度》，该项目存放于中国建设银行股份有限公司长沙西京支行募集资金专户（账户号：43050110498500000357）将不再使用，募集资金存放专项账户的销户手续已经全部办理完毕。 上述变更部分募集资金存储专户，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常运行，募集资金监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行情况不存在问题。 （二）募集资金专户存储情况 1、2018年重组配套募集资金专户存储情况 截至 2024年 6月 30日，公司共开设 1个募集资金银行专项账户，资金以活期存款形式存放于银行账户中，募集资金存放账户的余额情况如下： 金额单位：人民币元
（一）募集资金投资项目实际实施情况 公司募集资金使用情况详见附件 1、2018年重组配套募集资金使用情况对照表及附件 2、2020年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表。 （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 1、2018年重组配套募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 2024年上半年公司不存在变更募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式情况。 2、2020年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 2024年上半年公司不存在变更募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式情况。 （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况 1、2018年重组配套募集资金投资项目先期投入及置换情况 2018年 4月 23日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》。同意公司使用募集资金1,802.06万元置换预先已投入“慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目”的自筹资金。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金项目的事项进行了专项审核，并出具了《三诺生物传感股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（XYZH/2018CSA10636）。 公司本次用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等的相关规定。 2、2020年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司不存在可转债募集资金投资项目先期投入及置换的情况。 （四）闲置募集资金管理情况 2024年上半年，公司未使用闲置募集资金进行现金管理。 四、变更募投项目的资金使用情况 （一）2018年重组配套募集资金项目变更情况 公司在原有募集资金项目“慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目”建设实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，根据项目规划结合实际市场情况，科学审慎地使用募集资金。根据募集资金投资项目的实际实施情况，三诺健康公司及其全资子公司 PTS公司已共同完成原有募集资金项目“慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目”新增产能建设。为了提高募集资金使用效率，在保证原有募投项目正常推进基础上，公司计划将节余募集资金及利息余额变更用于 CGMS（连续血糖监测系统）研发及临床验证项目。 上述事项公司已于 2020年 4月 9日召开 2020年第一次临时股东大会，审议并通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金部分募投项目结项并将节余募集资金变更用于 CGMS（连续血糖监测系统）研发及临床验证项目的议案》。 截至 2024年 6月 30日，公司变更募集资金投资项目资金使用情况详见附件3、2018年重组配套募集资金变更项目情况表。 （二）2020年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金项目变更情况 2024年上半年公司不存在变更可转债募集资金投资项目、可转债募集资金投资项目发生对外转让的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 2024年上半年，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规以及公司《募集资金管理制度》等规定办理募集资金的存放、使用，不存在违规使用募集资金的情形，公司已披露的相关信息也不存在未及时、真实、准确、完整披露的情形。 三诺生物传感股份有限公司董事会 二〇二四年八月二十九日 附件1 2018年重组配套募集资金使用情况对照表 2024年上半年 单位：人民币/万元
注3：公司于2023年4月6日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议并通过《关于募集资金投资项目延期的议案》。受宏观经济 波动等客观因素影响，对CGMS（连续血糖监测系统）研发及临床试验实施过程中带来了一定的影响。截至目前，CGMS（连续血糖监测系统）国内外注 册工作正在按计划实施，预计2024年完成国外临床实验等工作。因此，公司结合实际情况，经审慎研究，在募投项目实施主体、实施方式、建设内容、募 集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，将“CGMS（连续血糖监测系统）研发及临床验证项目”预计达到可使用状态的日期延长至2024年12月。 附件2 2020年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表 2024年上半年 单位：人民币/万元
注2：公司于2023年4月6日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议并通过《关于募集资金投资项目延期的议案》。受宏观经济 情况，经审慎研究，在募投项目实施主体、实施方式、建设内容、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，将“iPOCT（智慧化即时检测）产 品产能扩建项目”、“CGMS（连续血糖监测系统）产能建设项目”预计达到可使用状态的日期延长至2024年1月。 注3：公司于2024年4月24日召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议并通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。随着 全球CGM市场和技术的不断发展，国内市场对CGM产品的性能要求也在不断提高，公司对该项目工艺、产线布局进行了优化调整，需要的项目建设周期 较长。募投项目“CGMS（连续血糖监测系统）产能建设项目”实施过程中，受到市场环境、产品注册审批时间、定制化设备的购置安装、验收等多方面 因素影响，同时考虑到公司整体CGM产能建设投入适配市场发展，审慎规划募集资金使用，预计无法在原定时间内达到预定可使用状态。因此，公司结 合实际情况，经审慎研究，在募投项目实施主体、实施方式、建设内容、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，将“CGMS（连续血糖监测 系统）产能建设项目”达到预定可使用状态日期优化延长至2024年7月。 附件3 2018年重组配套募集资金变更项目情况表 单位：人民币/万元
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