天宇股份(300702):浙江天宇药业股份有限公司独立董事专门会议工作细则
浙江天宇药业股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 二〇二四年八月 浙江天宇药业股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 第一章 总 则 第一条 为完善浙江天宇药业股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范独立董事专门会议议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行职责，充分发挥独立董事在公司内部治理中的作用，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》及其他有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定本工作细则。 第二条 独立董事专门会议（以下简称“专门会议”）是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所业务规则和《浙江天宇药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第二章 专门会议的职责权限 第四条 下列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第五条 经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，独立董事方可行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第六条 独立董事专门会议除审议本细则第四条、第五条规定的事项外，还可以根据需要研究讨论公司其他事项。 第三章 专门会议的议事规则 第七条 专门会议召开会议的通知方式为：专人送达、邮件（包括电子邮件）送达、传真送达，或电话、短信、微信通知，通知时限为：原则上不少于会议召开前 3天，经全体独立董事一致同意，不受上述方式和时限的限制。 第八条 专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 第九条 独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第十条 以现场会议方式召开的表决方式为举手表决或投票表决。以其他表决方式召开的，则独立董事在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 第十一条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名独立董事最多接受一名独立董事委托。 第十二条 独立董事专门会议应由三分之二以上独立董事出席方可举行。 每一名独立董事有一票表决权，会议作出的决议，必须经全体独立董事的过半数通过。 当在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。 第十四条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第四章 附则 第十五条 本工作细则经董事会审议通过后生效。 第十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。本工作细则如与有关法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。 第十七条 本工作细则由公司董事会负责解释。 浙江天宇药业股份有限公司 二○二四年八月二十八日 中财网
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