天宇股份(300702):浙江天宇药业股份有限公司审计委员会工作细则
浙江天宇药业股份有限公司 审计委员会工作细则 二〇二四年八月 浙江天宇药业股份有限公司 审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为完善浙江天宇药业股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，促进公司自身规范高效地运作，最大限度地规避财务和经营风险，确保董事会对经理层的有效监督，根据《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 审计委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门委员会，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第三条 审计委员会必须遵守公司章程，在董事会授权的范围内独立行使职权，并直接向董事会负责。 第二章 审计委员会的产生与组成 第四条 审计委员会由三名委员组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，至少有一名独立董事为会计专业人士。 第五条 审计委员会委员由董事长、 二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人员担任，负责主持委员会工作。 第七条 审计委员会任期与董事会一致，可以连选连任。董事辞职导致委员低于法定或本细则规定的最低人数的，或者委员会中独立董事所占比例不符合要求的，或者独立董事中没有会计专业人士的，拟辞职的董事应当继续履行职责至新任董事产生之日。公司应当自董事提出辞职之日起六十日内完成补选。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。 第八条 委员连续两次未能亲自出席会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。 第三章 审计委员会的职责 第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、深圳证券交易所、中国证监会有关规定以及公司章程规定的其他事项。 第十条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十一条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第十二条 审计委员会指导和监督内部审计部门工作，履行下列主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第十三条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。 第四章 审计委员会的决策程序 第十四条 公司有关部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司重大关联交易审计报告； （五）其他相关事宜。 第十五条 审计委员会召开会议，对所提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； （三）公司财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； （四）对公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。 第五章 审计委员会的议事规则 第十六条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开四次，每季度召开一次，两名及以上成员提议或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议原则上应于会议召开前三天以专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题通知全体委员，经全体委员同意可以随时召开会议，不受上述通知时限限制。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）召集主持。 第十七条 审计委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，可以采用通讯等方式召开。 第十八条 以现场会议方式召开的表决方式为举手表决或投票表决。以其他表决方式召开的，则委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 第十九条 审计委员会会议由三分之二以上的委员出席方可举行，每一委员有一票表决权。审计委员会会议作出决议，必须经全体委员过半数通过。 第二十条 委员因故不能出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席，或以书面形式向委员会提交对本次会议所议议题的意见报告，该意见报告由召集人在委员会会议上代为陈述。 第二十一条 审计委员会会议应当制作会议记录，委员所发表的意见应当在会议记录中记录明确，委员可以要求对自己的意见提出补充或解释。会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十二条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式向董事会汇报。 第五章 附则 第二十三条 本工作细则经公司董事会批准后生效，修改时亦同。 第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。本工作细则与有关法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。 第二十五条 本工作细则由公司董事会负责解释。 浙江天宇药业股份有限公司 二○二四年八月二十八日 中财网
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