福赛科技(301529):回购公司股份方案
芜湖福赛科技股份有限公司 关于回购公司股份方案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 芜湖福赛科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，用于实施员工持股计划或股权激励。 1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。 2、回购股份的资金总额：用于回购股份的资金总额不低于人民币 3,000.00万元且不超过人民币5,000.00万元（均含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。 3、回购股份的价格区间：不超过人民币38.00元/股（含本数）（该价格不高于董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%）。实际回购价格将综合回购实施期间公司股票二级市场价格、公司财务状况和经营状况确定。 如公司在回购期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。 4、回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照回购股份价格上限人民币38.00元/股，回购金额下限人民币 3,000.00万元测算，预计回购股份数量约为 789,474股，占公司当前总股本的0.93%；按照回购股份价格上限人民币38.00元/股，回购金额上限人民币5,000.00万元测算，预计回购股份数量约为1,315,789股，占公司当前总股本的1.55%。 5、回购股份的实施期限：自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。 6、回购股份的方式及资金来源：拟使用公司自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。 7、回购用途：本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。公司如在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。如国家对相关政策做出调整，则本回购方案按调整后的政策实行。 8、相关股东是否存在减持计划 截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及其一致行动人在回购期间及未来三个月、未来六个月暂无明确的增减持计划。如后续收到相关增减持计划，公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定及时履行信息披露义务。 9、相关风险提示 （1）本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险； （2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险； （3）本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险； （4）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司于2024年8月28日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容如下： 一、本次回购股份方案的主要内容 （一）拟回购股份的目的和用途 基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期价值的认可，为维护投资者利益，增强投资者信心，同时，为建立长效激励约束机制，提高团队凝聚力和竞争力，促进公司持续健康发展，综合考虑公司经营情况、财务状况、业务发展前景等条件，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分社会公众股股份，回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。 （二）回购股份符合相关条件 公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的相关条件： 1、公司股票上市已满六个月； 2、公司最近一年无重大违法行为； 3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； 4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件； 5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。 （三）拟回购股份的方式、价格区间 1、回购股份的方式 通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。 2、回购股份的价格区间 本次回购价格不超过人民币 38元/股（含本数），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格将综合回购实施期间公司股票二级市场价格、公司财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，并履行信息披露义务。 （四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例 1、回购股份的种类 公司发行的人民币普通股（A 股）股票。 2、回购股份的用途 用于实施员工持股计划或股权激励。公司如在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。如国家对相关政策做出调整，则本回购方案按调整后的政策实行。 3、用于回购的资金总额 不低于人民币 3,000.00万元且不超过人民币 5,000.00万元（均含本数），具体回购资金总额以回购实施完毕时实际回购使用的资金总额为准。 4、回购股份的数量及占公司总股本的比例 按照回购股份价格上限人民币 38.00元/股，回购金额下限人民币 3,000.00万元测算，预计回购股份数量约为789,474股，占公司当前总股本的0.93%；按照回购股份价格上限人民币 38.00元/股，回购金额上限人民币 5,000.00万元测算，预计回购股份数量约为1,315,789股，占公司当前总股本的1.55%。 具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。如公司在回购股份期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变化。 （五）回购股份的资金来源 本次回购股份资金来源为公司自有资金。 （六）拟回购股份的实施期限 1、本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕： （1）在回购期限内，回购资金使用金额提前达到最高限额（差额金额不足以回购 100股公司股份），则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满; （2）如公司董事会依法决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 2、公司不得在下列期间回购股份： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； （2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。 3、公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求： （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格； （2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托； （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。 （4）回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳交易所规定的最长期限。 （七）预计回购后股本结构变动情况 若按回购上限金额人民币 5,000.00万元、回购价格上限 38.00元/股测算，预计可回购股数为 1,315,789股，约占公司总股本的 1.55%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析, 全体董事关于本次回购股份不会损害公司债务履行能力和持续经营能力的承诺 公司本次回购反映了管理层和股东对公司内在价值的肯定和对未来可持续发展的坚定信心，有利于维护公司全体投资者的利益，增强投资者信心，提升公司股东价值；本次回购股份的用途为实施员工持股计划或者股权激励，有利于建立、健全完善的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，助力公司的长远发展。 截至 2024年 6月 30日（未经审计），公司总资产 190,313.31万元、归属于母公司股东的净资产为 124,259.03万元，流动资产为 117,693.78万元，资产负债率为34.38%。本次回购股份资金来源为公司自有资金，若本次回购资金总额上限 5,000万元全部使用完毕，按照 2024年 6月 30的财务数据测算，回购资金占公司总资产的 2.63%，约占归属于上市公司股东净资产的 4.02%。 根据公司目前的经营情况、财务状况，结合公司的盈利能力及未来发展规划，公司认为使用不低于人民币3,000.00万元且不超过人民币5,000.00万元（均含本数）的资金总额进行股份回购不会导致公司控制权发生变化，公司股权分布情况依然符合上市公司的条件，不会影响公司的上市公司地位。 公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购股份事项不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。 （九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明；回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人在未来三个月、未来六个月的减持计划 经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。 截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及其一致行动人在回购期间及未来三个月、未来六个月暂无明确的增减持计划。如后续收到相关增减持计划，公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定及时履行信息披露义务。 （十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排 公司本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。 若公司回购股份未来拟进行注销，公司将严格履行《公司法》等关于减资的相关决策程序并通知债权人，并及时履行披露义务，充分保障债权人的合法权益。 二、对管理层办理本次回购公司股份事宜的具体授权 根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议通过。为保证本次股份回购的顺利实施，提请股东大会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于: 1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案； 2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、签署、授权、执行、完成、递交、呈报与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；根据实际回购情况及相关法律法规的要求，办理《公司章程》及其他相关文件的修改、登记、备案等事宜； 4、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务； 5、根据回购方案在回购期限内择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等，并依据有关法律法规及《公司章程》的规定进行相应调整； 6、具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必需的事项。 上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 三、回购股份方案的审议程序 本次回购公司股份方案已经独立董事专门会议审议通过。公司于2024年8月28日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。 四、回购股份方案的风险提示 1、本次回购方案存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。 2、本次回购方案存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生、或公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。 3、本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励，可能存在因因员工持股计划或股权激励方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过，激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险。 4、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。 五、备查文件 1、第二届董事会第九次会议决议； 2、第二届监事会第九次会议决议； 3、2024年第三次独立董事专门会议决议 4、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 芜湖福赛科技股份有限公司 董事会 二〇二四年八月二十九日 中财网
 |