英杰电气(300820):向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留第二类限制性股票
四川英杰电气股份有限公司 关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象 授予预留第二类限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： ? 预留授予日：2024年8月28日 ? 预留授予数量：14.00万股第二类限制性股票 ? 预留授予价格：32.47元/股 《四川英杰电气股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”、“《激励计划》”）规定的限制性股票预留授予条件已成就，根据四川英杰电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“英杰电气”）2023年第二次临时股东大会的授权，公司于2024年8月28日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留第二类限制性股票的议案》，同意以2024年8月28日为预留授予日，授予34名激励对象14.00万股第二类限制性股票，授予价格为32.47元/股。现将有关事项说明如下： 一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）限制性股票激励计划简述 公司于2023年8月28日召开第五届董事会第二次会议以及于2023年9月13日召开的2023年第二次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要，主要内容如下： 1、标的股票种类：公司A股普通股股票。 2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 4、激励对象：为在本公司（含合并报表分、子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员与核心骨干人员，具体如下表所示： （1）第一类限制性股票授予概况
（2）第二类限制性股票授予概况
5、第一类限制性股票的有效期、限售及解除限售安排 （1）第一类限制性股票的有效期 本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过48个月。 （2）第一类限制性股票的限售期和解除限售安排 本激励计划限制性股票的限售期分别为自限制性股票相应登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 本激励计划第一类限制性股票的各批次解除限售比例及安排如下表所示：
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。 6、第二类限制性股票的有效期及归属安排 （1）第二类限制性股票的有效期 本激励计划有效期自首次授予限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。 （2）第二类限制性股票的归属安排 本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。 7、限制性股票解除限售/归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理解除限售/归属事宜： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按授予价格回购注销，已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按授予价格回购注销，已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司取消归属并作废失效。 （3）获授第二类限制性股票的激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 （4）公司层面绩效考核要求 本激励计划第一类限制性股票及首次授予的第二类限制性股票的公司层面考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
若预留部分在2023年第三季度报告披露前授出，则相应各年度业绩考核目标与首次授予保持一致；若预留部分在2023年第三季度报告披露后授出，则相应公司层面考核年度为2024-2025年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；所获授的第二类限制性股票不得归属，由公司作废失效。 （5）个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。
激励对象考核当年不能解除限售的第一类限制性股票，由公司回购注销，激励对象考核当年不能归属的第二类限制性股票，由公司作废失效。 （二）已履行的相关审批程序 1、2023年8月28日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应的意见与报告。 同日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 公司于2023年8月29日在巨潮资讯网披露了相关公告。 2、2023年8月29日至2023年9月7日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。同时，公司于2023年9月8日披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 3、2023年9月13日，公司2023年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2023年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2023年9月13日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2023年9月13日作为首次授予日，授予364名激励对象237.25万股限制性股票，授予价格为32.87元/股。其中，第一类限制性股票20.82万股，第二类限制性股票216.43万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。 5、2024年8月28日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留第二类限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一期归属条件成就的议案》。同意公司对2023年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票授予价格的调整；同意公司以2024年8月28日作为预留授予日，授予34名激励对象14.00万股第二类限制性股票，调整后的授予价格为32.47元/股；同意作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票；公司2023年限制性股票激励计划首次授予第一期解除限售/归属条件成就。公司薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的意见。公司监事会对本次预留授予激励对象名单以及拟解除限售/归属的激励对象名单进行了核实。律师、独立财务顾问出具相应报告。 二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明 公司于2024年5月16日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于 2023年度利润分配预案的议案》，并于2024年5月23日披露了《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-036）。公司2023年度利润分配方案为：以现有总股本220,362,708股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4.00元（含税）。本次权益分派股权登记日为：2024年5月29日，除权除息日（红利发放日）为：2024年5月30日。公司2023年年度权益分派已实施完毕。 根据《激励计划（草案）》规定，在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，应对限制性股票授予价格予以相应的调整，调整后的首次及预留授予第二类限制性股票授予价格为32.47元/股。 除以上调整事项外，本次实施的股权激励计划内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。 三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况。综上所述，本次激励计划预留授予条件已成就，激励对象可获授限制性股票。 四、本次限制性股票的授予情况 （一）限制性股票的预留授予日：2024年8月28日 （二）本次授予概况如下： 1、第二类限制性股票预留授予概况
（2）上述激励对象不包括公司独立董事、监事和外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 2、授予价格：32.47元/股。 3、本次授予第二类限制性股票的激励对象共34名，授予第二类限制性股票数量为14.00万股。 5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。 五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 （一）第二类限制性股票的公允价值及确定方法 根据财政部2021年5月18日发布的《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。 公司将按照授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型作为第二类限制性股票授予日公允价值的计量模型，该模型以2024年8月28日为计算的基准日，对预留授予的第二类限制性股票的公允价值进行了计算，具体参数选取如下： （1）标的股价：37.25元/股（授予日收盘价） （2）有效期分别为：1年、2年（授予日至每期首个行权日的期限） （3）历史波动率：25.5152%、22.0976%（分别采用创业板综最近1年、2年的历史平均波动率） （4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率） （5）股息率：1.9581%、1.5530%（采用证监会同行业近1年、2年的平均股息率） （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司将确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据中国会计准则要求，公司于2024年8月28日预留授予激励对象权益，本激励计划预留授予第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
2.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 3.上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。 若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 六、参与激励的董事、高级管理人员、持股 5%以上股东在预留授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明 经公司自查，本激励计划预留授予的激励对象不含持股5%以上股东，也不含公司董事、高级管理人员。 七、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 八、薪酬与考核委员会意见 经核查，公司薪酬与考核委员会认为： 根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定以及公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会薪酬与考核委员会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2024年8月28日为预留授予日，向符合预留授予条件的34名激励对象授予14.00万股第二类限制性股票，授予价格为32.47元/股。 九、监事会对激励对象名单核实的意见 公司监事会对公司2023年限制性股票激励计划预留授予的激励对象名单进行审核，发表核查意见如下： （一）本次实际获授限制性股票的34名激励对象均符合公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》及其摘要中确定的激励对象范围，不存在《管理办法》第八条及《上市规则》8.4.2条所述不得成为激励对象的下列情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 （二）本激励计划预留授予的激励对象为在公司（含合并报表子公司）任职的中层管理人员与核心骨干人员，均为公司正式在职员工，激励对象中不包括公司独立董事、监事和外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （三）预留授予日符合《管理办法》和公司《激励计划（草案）》中有关授予日的规定。预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。 综上，监事会同意以2024年8月28日为预留授予日，向34名激励对象授予预留的14.00万股第二类限制性股票。 十、律师法律意见书的结论意见 国浩律师（成都）事务所出具了法律意见，认为：截至本法律意见书出具之日，2023年限制性股票激励计划本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日、授予对象和授予数量符合《管理办法》《激励计划》的有关规定；本次授予已满足《管理办法》《激励计划》规定的授予条件。公司尚需十一、独立财务顾问出具的意见 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为财务顾问认为：截至报告出具日，英杰电气本次激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次授予事项已经取得必要的批准和授权，本激励计划预留授予日、预留授予价格、授予激励对象及授予权益数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和《激励计划（草案）》的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就。 十二、备查文件 1、四川英杰电气股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议； 2、四川英杰电气股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议； 3、四川英杰电气股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议决议； 4、国浩律师（成都）事务所出具的法律意见书； 5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于四川英杰电气股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。 特此公告。 四川英杰电气股份有限公司董事会 2024年8月29日 中财网
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