英杰电气(300820):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于四川英杰电气股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 四川英杰电气股份有限公司 2023年限制性股票激励计划 预留授予相关事项 之 独立财务顾问报告 2024年 8月 目 录 一、释义 .......................................................... 2 二、声明 .......................................................... 3 三、基本假设 ...................................................... 4 四、本激励计划的已履行的审批程序 .................................. 5 五、本激励计划预留授予情况 ........................................ 7 六、独立财务顾问意见 ............................................. 11 （一）限制性股票授予条件成就的说明 ............................... 11 （二）权益授予日确定的说明 ....................................... 11 （三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ....... 12 （四）结论性意见 ................................................. 12 七、备查文件及咨询方式 ........................................... 13 （一）备查文件 ................................................... 13 （二）咨询方式 ................................................... 13 一、释义 在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由英杰电气提供，本激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划预留授予相关事项对英杰电气股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对英杰电气的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》《自律监管指南第 1号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性; （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本激励计划的已履行的审批程序 （一）2023年 8月 28日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应的意见与报告。 同日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 公司于 2023年 8月 29日在巨潮资讯网披露了相关公告。 （二）2023年 8月 29日至 2023年 9月 7日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。同时，公司于 2023年 9月 8日披露了《监事会关于 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 （三）2023年 9月 13日，公司 2023年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2023年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司披露了《关于公司 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （四）2023年 9月 13日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以 2023年 9月 13日作为首次授予日，授予364名激励对象 237.25万股限制性股票，授予价格为 32.87元/股。其中，第一类限制性股票 20.82万股，第二类限制性股票 216.43万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。 （五）2024年 8月 28日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票授予价格的议案》《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留第二类限制性股票的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一期归属条件成就的议案》。同意公司对 2023年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票授予价格的调整；同意公司以 2024年 8月 28日作为预留授予日，授予 34名激励对象 14.00万股第二类限制性股票，调整后的授予价格为 32.47元/股；同意作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票；公司 2023年限制性股票激励计划首次授予第一期解除限售/归属条件成就。公司薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的意见。 公司监事会对本次预留授予激励对象名单以及拟解除限售/归属的激励对象名单进行了核实。律师、独立财务顾问出具相应报告。 综上，我们认为：截止本报告出具日，英杰电气本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 五、本激励计划预留授予情况 （一）预留授予日 根据英杰电气第五届董事会第十一次会议，本激励计划的预留授予日为2024年 8月 28日。 （二）标的股票的来源、数量和分配 1、标的股票种类：公司普通股 A股股票。 2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。 3、激励对象：为在本公司（含合并报表分、子公司）任职的中层管理人员与核心骨干人员，具体如下表所示：
（2）上述激励对象不包括公司独立董事、监事和外籍员工，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （三）限制性股票的授予价格 本激励计划预留授予的第二类限制性股票授予价格为32.47元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股32.47元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。 （四）第二类限制性股票的有效期及归属安排 1、第二类限制性股票的有效期 本激励计划有效期自首次授予限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60个月。 2、第二类限制性股票的归属安排 本激励计划预留授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。 （五）限制性股票归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司取消归属并作废失效。 （3）获授第二类限制性股票的激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 （4）公司层面绩效考核要求 本激励计划预留授予的第二类限制性股票的公司层面考核年度为 2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的第二类限制性股票不得归属，由公司作废失效。 （5）个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。
激励对象考核当年不能归属的第二类限制性股票，由公司作废失效。 （六）本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件。 （七）本次实施的股权激励计划与股东大会通过激励计划的差异情况说明 公司于 2024年 5月 16日召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，并于 2024年 5月 23日披露了《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-036）。公司 2023年度利润分配方案为：以现有总股本 220,362,708股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币4.00元（含税）。本次权益分派股权登记日为：2024年 5月 29日，除权除息日（红利发放日）为：2024年 5月 30日。公司 2023年年度权益分派已实施完毕。 根据《激励计划（草案）》规定，在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，应对限制性股票授予价格予以相应的调整，调整后的首次及预留授予第二类限制性股票授予价格为 32.47元/股。 除以上调整事项外，本次实施的股权激励计划内容与公司 2023年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。 六、独立财务顾问意见 （一）限制性股票授予条件成就的说明 1、英杰电气不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，英杰电气及激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。 （二）权益授予日确定的说明 根据公司 2023年第二次临时股东大会授权，公司第五届董事会第十一次会议确定的限制性股票的预留授予日为 2024年 8月 28日。 本激励计划权益的授予日为交易日，为自股东大会审议通过本激励计划后12个月内。 经核查，本独立财务顾问认为，英杰电气本次权益授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 （三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议英杰电气在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 （四）结论性意见 综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，英杰电气本次激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次授予事项已经取得必要的批准和授权，本激励计划预留授予日、预留授予价格、授予激励对象及授予权益数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1号》和《激励计划（草案）》的相关规定，公司 2023年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就。 七、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《四川英杰电气股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》； 2、《四川英杰电气股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议》； 3、《四川英杰电气股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会 2024年第二次会议决议》； 4、《四川英杰电气股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议》； 5、《四川英杰电气股份有限公司监事会关于 2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）的核查意见》； 6、《四川英杰电气股份有限公司章程》。 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：张飞 联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639号 邮编：200052 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于四川英杰电气股份有限公司 2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：张飞 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2024年 8月 28日 中财网
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