英杰电气(300820):2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一期解除限售条件成就
四川英杰电气股份有限公司 关于 2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票 第一期解除限售条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、符合本次解除限售条件的激励对象共计 5人。 2、本次第一类限制性股票解除限售数量为 8.3280万股，占公司股本总额的0.0377%。 3、本次解除限售的限制性股票在相关手续办理完后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。 四川英杰电气股份有限公司（以下简称“公司”或“英杰电气”）于 2024年 8月 28日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》，符合解除限售条件的激励对象共计 5人，可申请解除限售的限制性股票数量为 8.3280万股，占公司股本总额的 0.0377%，现对有关事项说明如下： 一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）本激励计划简述 公司于 2023年 8月 28日召开第五届董事会第二次会议以及于 2023年 9月13日召开的 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及其摘要，主要内容如下： 1、标的股票种类：公司 A股普通股股票。 2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。 3、授予价格：32.87元/股 4、激励对象：为公司（含合并报表子公司）任职的董事、高级管理人员，具体如下表所示： （1）第一类限制性股票授予概况
5、第一类限制性股票的有效期、限售及解除限售安排 （1）第一类限制性股票的有效期 本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过48个月。 （2）第一类限制性股票的限售期和解除限售安排 本激励计划授予的第一类限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日起 12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 当期解除限售的条件未成就的，第一类限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票由公司回购注销。 本激励计划第一类限制性股票的各批次解除限售比例及安排如下表所示：
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。 6、第一类限制性股票解除限售条件 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。 （3）公司层面绩效考核要求 本激励计划第一类限制性股票的公司层面考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。 （4）个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。
激励对象考核当年不能解除限售的第一类限制性股票，由公司回购注销。 （二）已履行的相关审批程序 1、2023年 8月 28日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应的意见与报告。 同日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 公司于 2023年 8月 29日在巨潮资讯网披露了相关公告。 2、2023年 8月 29日至 2023年 9月 7日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。同时，公司于 2023年 9月 8日披露了《监事会关于 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 3、2023年 9月 13日，公司 2023年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2023年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司披露了《关于公司 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2023年 9月 13日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以 2023年 9月 13日作为首次授予日，授予 364名激励对象 237.25万股限制性股票，授予价格为 32.87元/股。其中，第一类限制性股票 20.82万股，第二类限制性股票 216.43万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。 5、2024年 8月 28日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票授予价格的议案》《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留第二类限制性股票的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一期归属条件成就的议案》。同意公司对 2023年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票授予价格的调整；同意公司以 2024年 8月 28日作为预留授予日，授予 34名激励对象 14.00万股第二类限制性股票，调整后的授予价格为 32.47元/股；同意作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票；公司 2023年限制性股票激励计划首次授予第一期解除限售/归属条件成就。公司薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的意见。公司监事会对本次预留授予激励对象名单以及拟解除限售/归属的激励对象名单进行了核实。律师、独立财务顾问出具相应报告。 二、本激励计划第一类限制性股票第一期解除限售条件成就的说明 （一）董事会就限制性股票解除限售条件是否成就的审议情况 2024年 8月 28日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，董事会认为本激励计划所涉第一类限制性股票第一期解除限售条件即将成就，本次可解除限售的第一类限制性股票数量为 83,280股。 根据公司 2023年第二次临时股东大会的授权，同意公司在解除限售期届满后按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的 5名激励对象办理解除限售相关事宜。 董事会表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票，回避 1票。公司薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的意见。公司聘请的律师事务所对该事项出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾问对该事项出具了相关独立财务顾问报告。 （二）第一类限制性股票第一个限售期即将届满 根据《激励计划（草案）》“第五章 本激励计划的具体内容”的相关规定，本激励计划第一类限制性股票的各批次解除限售比例及安排如下表所示：
（三）解除限售条件成就情况说明 根据公司 2023年第二次临时股东大会的授权，按照《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会认为本激励计划第一类限制性股票第一期解除限售条件即将成就，现就解除限售成就情况说明如下：
三、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明 本次第一类限制性股票解除限售情况与公司已披露的激励计划相关内容无差异。 四、本次解除限售情况 （一）本次可解除限售的激励对象人数为：5人。 （二）本次可解除限售的第一类限制性股票数量：8.3280万股。 （三）本次第一类限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下：
五、薪酬与考核委员会意见 经与会委员审议，认为根据《管理办法》《激励计划（草案）》及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中对第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的相关规定，本激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件即将成就，公司层面的业绩考核和激励对象个人层面的绩效考核均符合解除限售条件。本次解除限售符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，不存在不能解除限售或不得成为激励对象的情形。 我们一致同意公司在第一类限制性股票第一个解除限售期届满后，为 5名激励对象持有的 8.328万股第一类限制性股票在第一期内按规定解除限售并办理相应的解除限售手续。 六、监事会意见 经与会监事审议，一致认为根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划第一类限制性股票第一期解除限售条件即将成就。同意公司依据2023年第二次临时股东大会的授权并按照本激励计划的相关规定在解除限售期届满后为符合条件的 5名激励对象办理解除限售相关事宜。 七、律师出具法律意见书的结论意见 国浩律师（成都）事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司 2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一期解除限售条件即将成就，公司已就本次解除限售履行了现阶段必要的批准和授权，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理解除限售手续。 八、独立财务顾问报告结论性意见 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为，截至报告出具日，英杰电气及本期拟解除限售/拟归属的激励对象符合《激励计划（草案）》规定的解除限售/归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本期第一类限制性股票的解除限售和第二类限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。 九、备查文件 1、公司第五届董事会第十一次会议决议； 2、公司第五届监事会第十一次会议决议； 3、公司第五届董事会薪酬与考核委员会 2024年第二次会议决议； 4、国浩律师（成都）事务所出具的法律意见书； 5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于四川英杰电气股份有限公司 2023年限制性股票激励计划首次授予第一期解除限售及归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告。 特此公告。 四川英杰电气股份有限公司董事会 2024年8月29日 中财网
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