英杰电气(300820):2023年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一期归属条件成就
四川英杰电气股份有限公司 关于 2023年限制性股票激励计划首次授予第二类 限制性股票第一期归属条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、本次符合归属条件的激励对象人数：351人。 2、本次第二类限制性股票拟归属数量为 842,280股，占目前公司股本总额的 0.3816%。 3、第二类限制性股票授予价格：32.47元/股（调整后）。 4、归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。 5、本次归属的限制性股票待相关手续办理完成后，公司将发布相关上市流通的公告，敬请投资者关注。 四川英杰电气股份有限公司（以下简称“公司”或“英杰电气”）于 2024年8月 28日召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一期归属条件成就的议案》，本次符合归属条件的激励对象共计 351人，可申请归属的第二类限制性股票数量为 842,280股，占公司股本总额的 0.3816%，归属价格为32.47元/股（调整后），现对有关事项说明如下： 一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）本激励计划简述 公司于 2023年 8月 28日召开第五届董事会第二次会议以及于 2023年 9月13日召开的 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及其摘要，主要内容如下： 1、标的股票种类：公司 A股普通股股票。 2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。 3、首次/预留授予价格：32.87元/股 4、激励对象：为公司（含合并报表子公司）任职的中层管理人员与核心骨干人员，拟授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
5、第二类限制性股票的有效期及归属安排 （1）第二类限制性股票的有效期 本激励计划有效期自首次授予限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60个月。 （2）第二类限制性股票的归属安排 本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。 6、第二类限制性股票的归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司取消归属并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司取消归属并作废失效。 （3）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 （4）公司层面绩效考核要求 本激励计划首次授予的第二类限制性股票的公司层面考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
若预留部分在2023年第三季度报告披露前授出，则相应各年度业绩考核目标与首次授予保持一致；若预留部分在2023年第三季度报告披露后授出，则相应公司层面考核年度为2024-2025年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的第二类限制性股票不得归属，由公司作废失效。 （5）个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。
激励对象考核当年不能归属的第二类限制性股票，由公司作废失效。 （二）已履行的相关审批程序 1、2023年 8月 28日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应的意见与报告。 同日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 公司于 2023年 8月 29日在巨潮资讯网披露了相关公告。 2、2023年 8月 29日至 2023年 9月 7日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。同时，公司于 2023年 9月 8日披露了《监事会关于 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 3、2023年 9月 13日，公司 2023年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2023年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司披露了《关于公司 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2023年 9月 13日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以 2023年 9月 13日作为首次授予日，授予364名激励对象 237.25万股限制性股票，授予价格为 32.87元/股。其中，第一类限制性股票 20.82万股，第二类限制性股票 216.43万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。 5、2024年 8月 28日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票授予价格的议案》《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留第二类限制性股票的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一期归属条件成就的议案》。同意公司对 2023年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票授予价格的调整；同意公司以 2024年 8月 28日作为预留授予日，授予 34名激励对象 14.00万股第二类限制性股票，调整后的授予价格为 32.47元/股；同意作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票；公司 2023年限制性股票激励计划首次授予第一期解除限售/归属条件成就。公司薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的意见。公司监事会对本次预留授予激励对象名单以及拟解除限售/归属的激励对象名单进行了核实。律师、独立财务顾问出具相应报告。 （三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况 公司于 2024年 5月 16日召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，并于 2024年 5月 23日披露了《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-036）。公司 2023年度利润分配方案为：以现有总股本 220,362,708股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币4.00元（含税）。本次权益分派股权登记日为：2024年 5月 29日，除权除息日（红利发放日）为：2024年 5月 30日。公司 2023年年度权益分派已实施完毕。 公司于 2024年 8月 28日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票授予价格的议案》。公司对本激励计划首次及预留授予第二类限制性股票的授予价格进行相应调整，首次及预留授予限制性股票授予价格由32.87元/股调整为 32.47元/股。具体内容详见《关于调整 2023年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票授予价格的公告》（公告编号：2024-062）。 （四）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明 因公司 2023年度利润分配方案已于本次归属登记前实施完毕，首次及预留授予第二类限制性股票的授予价格应进行相应调整。具体内容详见《关于调整2023年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票授予价格的公告》（公告编号：2024-062）。 由于首次授予第二类限制性股票的 8名激励对象因离职已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的全部 39,300股第二类限制性股票不得归属并由公司作废。 同时，鉴于 21名首次授予激励对象个人层面绩效考核要求未完全达标，所涉共计 7,720股第二类限制性股票应由公司作废。具体内容详见《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告》（公告编号：2024-065）。 除上述内容外，本次第二类限制性股票的归属情况与公司已披露的激励计划相关内容无差异。 二、激励对象符合归属条件的说明 （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2024年 8月 28日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，董事会认为本激励计划首次授予的第二类限制性股票第一期归属条件即将成就，本次可归属的第二类限制性股票数量为842,280股。根据公司 2023年第二次临时股东大会的授权，同意公司在等待期届满后按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的首次授予 351名激励对象办理归属相关事宜。 董事会表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票，回避 1票。公司薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的意见。公司聘请的律师事务所对该事项出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾问对该事项出具了相关独立财务顾问报告。 （二）首次授予第二类限制性股票第一个等待期即将届满 根据《激励计划（草案）》“第五章 本激励计划的具体内容”的相关规定，本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：
（三）限制性股票归属条件成就情况说明 根据公司 2023年第二次临时股东大会的授权，按照《激励计划（草案）》条件即将成就，现就归属条件成就情况说明如下：
三、本次限制性股票可归属的具体情况 （一）首次授予日：2023年 9月 13日。 （二）归属数量：842,280股。 （三）归属人数：351人。 （四）授予价格（调整后）：32.47元/股。 （五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。 （六）本次可归属的限制性股票数量为 842,280股，激励对象共计 351名，具体情况如下所示：
2.实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。 （七）2024年 8月 28日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，由于 8名激励对象因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未归属的 39,300股第二类限制性股票不得归属，并按作废处理；同时，鉴于 21名首次授予激励对象个人层面绩效考核要求未完全达标，所涉共计 7,720股第二类限制性股票应由公司作废。 四、薪酬与考核委员会意见 根经与会委员审议，认为根据《管理办法》《激励计划（草案）》及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中对首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件的相关规定，本激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件即将成就，公司层面的业绩考核和激励对象个人层面的绩效考核均符合归属条件。本次归属符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，不存在不能归属或不得成为激励对象的情形。 我们一致同意公司首次授予第二类限制性股票的 351名激励对象所涉842,280股第二类限制性股票在第一期内按规定进行归属，同意公司为前述激励对象办理相应的归属手续。 五、监事会意见 经与会监事审议，一致认为根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予第二类限制性股票第一期归属条件即将成就。同意公司依据 2023年第二次临时股东大会的授权并按照本激励计划的相关规定为符合条件的 351名激励对象办理第二类限制性股票归属相关事宜。 六、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，本次董事会决议日前 6个月内买卖公司股票情况说明 本激励计划授予第二类限制性股票的激励对象中无公司董事、高级管理人员及持股 5%以上股东。 七、律师出具法律意见书的结论意见 国浩律师（成都）事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司 2023年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票第一期归属条件即将成就，公司已就本次归属事项取得现阶段必要的授权和批准，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理增加注册资本手续。 八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响 公司本次对满足首次授予第一期归属条件的激励对象办理归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定。 公司根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 本次可归属限制性股票共计 842,280股，归属后，公司总股本将由 220,730,133股增加至 221,572,413股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 九、独立财务顾问报告结论性意见 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为财务顾问认为：截至报告出具日，英杰电气及本期拟解除限售/拟归属的激励对象符合《激励计划（草案）》规定的解除限售/归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本期第一类限制性股票的解除限售和第二类限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。 十、备查文件 1、公司第五届董事会第十一次会议决议； 2、公司第五届监事会第十一次会议决议； 3、公司第五届董事会薪酬与考核委员会 2024年第二次会议决议； 4、国浩律师（成都）事务所出具的法律意见书； 5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于四川英杰电气股份有限公司 2023年限制性股票激励计划首次授予第一期解除限售及归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告。 特此公告。 四川英杰电气股份有限公司董事会 2024年 8月 29日 中财网
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