英杰电气(300820):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于四川英杰电气股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予第一期解除限售及归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 四川英杰电气股份有限公司 2023年限制性股票激励计划 首次授予第一期解除限售及归属条件成就 相关事项 之 独立财务顾问报告 2024年 8月 目 录 一、释义 .......................................................... 3 二、声明 .......................................................... 5 三、基本假设 ...................................................... 6 四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序 ........................ 7 五、独立财务顾问意见 .............................................. 9 六、备查文件及咨询方式 ........................................... 17 一、释义 在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
2.本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本报告所依据的文件、材料由英杰电气提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划解除限售/归属条件成就对英杰电气股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对英杰电气的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决议、最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序 （一）2023年 8月 28日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应的意见与报告。 同日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 公司于 2023年 8月 29日在巨潮资讯网披露了相关公告。 （二）2023年 8月 29日至 2023年 9月 7日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。同时，公司于 2023年 9月 8日披露了《监事会关于 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 （三）2023年 9月 13日，公司 2023年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2023年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司披露了《关于公司 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （四）2023年 9月 13日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以 2023年 9月 13日作为首次授予日，授予364名激励对象 237.25万股限制性股票，授予价格为 32.87元/股。其中，第一类限制性股票 20.82万股，第二类限制性股票 216.43万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。 （五）2024年 8月 28日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票授予价格的议案》《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留第二类限制性股票的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一期归属条件成就的议案》。同意公司对 2023年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票授予价格的调整；同意公司以 2024年 8月 28日作为预留授予日，授予 34名激励对象 14.00万股第二类限制性股票，调整后的授予价格为 32.47元/股；同意作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票；公司 2023年限制性股票激励计划首次授予第一期解除限售/归属条件成就。公司薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的意见。 公司监事会对本次预留授予激励对象名单以及拟解除限售/归属的激励对象名单进行了核实。律师、独立财务顾问出具相应报告。 综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，英杰电气 2023年限制性股票激励计划首次授予第一期解除限售及归属条件成就已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 五、独立财务顾问意见 （一）本激励计划第一类限制性股票第一期解除限售条件成就的说明 1、董事会就限制性股票解除限售条件是否成就的审议情况 2024年 8月 28日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，董事会认为本激励计划所涉第一类限制性股票第一期解除限售条件即将成就，本次可解除限售的第一类限制性股票数量为 83,280股。根据公司 2023年第二次临时股东大会的授权，同意公司在解除限售期届满后按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的 5名激励对象办理解除限售相关事宜。 董事会表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票，回避 1票。公司薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的意见。公司聘请的律师事务所对该事项出具了相关法律意见书。 2、第一类限制性股票第一个限售期即将届满 根据《激励计划（草案）》“第五章 本激励计划的具体内容”的相关规定，本激励计划第一类限制性股票的各批次解除限售比例及安排如下表所示：
根据公司 2023年第二次临时股东大会的授权，按照《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会认为本激励计划第一类限制性股票第一期解除限售条件即将成就，现就解除限售成就情况说明如下：
3、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明 本次第一类限制性股票解除限售情况与公司已披露的激励计划相关内容无差异。 4、本次解除限售情况 （1）本次可解除限售的激励对象人数为：5人。 （2）本次可解除限售的第一类限制性股票数量：8.3280万股。 （3）本次第一类限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下：
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，英杰电气本激励计划第一类限制性股票第一期解除限售条件即将成就，5名激励对象所持共计 8.3280万股限制性股票即将达到相应解除限售条件且符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，可于限售期届满后上市流通。 （二）本激励计划首次授予第二类限制性股票第一期归属条件成就情况 1、董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2024年 8月 28日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，董事会认为本激励计划首次授予的第二类限制性股票第一期归属条件即将成就，本次可归属的第二类限制性股票数量为 842,280股。根据公司 2023年第二次临时股东大会的授权，同意公司在等待期届满后按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的首次授予351名激励对象办理归属相关事宜。 董事会表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票，回避 1票。公司薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的意见。公司聘请的律师事务所对该事项出具了相关法律意见书。 2、首次授予第二类限制性股票第一个等待期即将届满 根据《激励计划（草案）》“第五章 本激励计划的具体内容”的相关规定，本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：
3、第二类限制性股票归属条件成就情况说明 根据公司 2023年第二次临时股东大会的授权，按照《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会认为本激励计划首次授予第二类限制性股票第一期归属条件即将成就，现就归属条件成就情况说明如下：
4、限制性股票数量及授予价格的历次变动情况 公司于 2024年 5月 16日召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，并于 2024年 5月 23日披露了《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-036）。公司 2023年度利润分配方案为：以现有总股本 220,362,708股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币4.00元（含税）。本次权益分派股权登记日为：2024年 5月 29日，除权除息日（红利发放日）为：2024年 5月 30日。公司 2023年年度权益分派已实施完毕。 公司于 2024年 8月 28日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票授予价格的议案》。公司对本激励计划首次及预留授予第二类限制性股票的授予价格进行相应调整，首次及预留授予限制性股票授予价格由32.87元/股调整为 32.47元/股。具体内容详见《关于调整 2023年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票授予价格的公告》（公告编号：2024-062）。 5、关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明 因公司 2023年度利润分配方案已于本次归属登记前实施完毕，首次及预留授予第二类限制性股票的授予价格应进行相应调整。具体内容详见《关于调整2023年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票授予价格的公告》（公告编号：2024-062）。 由于首次授予第二类限制性股票的 8名激励对象因离职已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的全部 39,300股第二类限制性股票不得归属并由公司作废。 同时，鉴于 21名首次授予激励对象个人层面绩效考核要求未完全达标，所涉共计 7,720股第二类限制性股票应由公司作废。具体内容详见《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告》（公告编号：2024-065）。 除上述内容外，本次第二类限制性股票的归属情况与公司已披露的激励计划相关内容无差异。 6、本次限制性股票可归属的具体情况 （1）首次授予日：2023年 9月 13日。 （2）归属数量：842,280股。 （3）归属人数：351人。 （4）授予价格（调整后）：32.47元/股。 （5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。 （6）本次可归属的限制性股票数量为 842,280股，激励对象共计 351名，具体情况如下所示：
2.实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。 （7）2024年 8月 28日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，由于 8名激励对象因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未归属的 39,300股第二类限制性股票不得归属，并按作废处理；同时，鉴于21名首次授予激励对象个人层面绩效考核要求未完全达标，所涉共计 7,720股第二类限制性股票应由公司作废。 （三）结论性意见 综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，英杰电气及本期拟解除限售/拟归属的激励对象符合《激励计划（草案）》规定的解除限售/归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本期第一类限制性股票的解除限售和第二类限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。 六、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、四川英杰电气股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）； 2、四川英杰电气股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议； 3、四川英杰电气股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议； 4、四川英杰电气股份有限公司监事会关于 2023年限制性股票激励计划首次授予第翼期可解除限售及归属激励对象名单的核查意见； 5、四川英杰电气股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会 2024年第二次会议决议； 6、四川英杰电气股份有限公司章程。 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：张飞 联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市长宁区新华路 639号 邮编：20005 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于四川英杰电气股份有限公司 2023年限制性股票激励计划首次授予第一期解除限售及归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：张飞 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2024年 8月 28日 中财网
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