英杰电气(300820):国浩律师（成都）事务所关于四川英杰电气股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整、预留第二类限制性股票授予、部分限制性股票作废、第一类限制性股票第一期解除限售条件成就及.
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（一）本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （二）本所同意公司将本法律意见书作为本次调整、本次授予、本次作废、本次解除限售、本次归属的必备文件进行公告，并就本所律师出具的法律意见书内容的真实性、准确性及完整性承担相应的责任。 （三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。 （四）本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。 （五）本所律师仅就本次调整、本次授予、本次作废、本次解除限售、本次归属事项的合法性及相关法律问题发表意见，不对公司所涉及的会计、审计等专业事项发表任何意见，本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。 （六）本法律意见书仅供公司本次调整、本次授予、本次作废、本次解除限售、本次归属事宜使用，并作为公司本次调整、本次授予、本次作废、本次解除限售、本次归属所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，未经本所书面同意，不得用于任何其他用途。 国浩律师（成都）事务所 法律意见书 正 文 一、本激励计划已履行的审批程序 （一）2023年8月28日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；公司独立董事对本激励计划发表了独立意见。 （二）2023年8月28日，公司第五届监事会第二次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 （三）2023年8月29日，公司公告了《四川英杰电气股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，公司拟授予5人第一类限制性股票，授予359人第二类限制性股票。 （四）2023年9月8日，公司监事会出具《四川英杰电气股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，认为2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 （五）2023年9月13日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 （六）2023年 9月 13日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司 2023年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以 2023年 9月 13日为首次授予日，授予 364名激励对象 237.25万股限制性股票，授予价格为国浩律师（成都）事务所 法律意见书 32.87元/股。其中，第一类限制性股票 20.82万股，第二类限制性股票 216.43万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 （七）2023年9月13日，公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为364名激励对象符合《管理办法》《上市规则》等有关法律法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，激励计划的首次授予条件均已成就，同意公司以2023年9月13日为首次授予日，授予364名激励对象237.25万股限制性股票，授予价格为32.87元/股。其中，第一类限制性股票20.82万股，第二类限制性股票216.43万股。 （八）2024年8月28日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留第二类限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一期归属条件成就的议案》，同意公司对2023年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票授予价格的调整；同意公司以2024年8月28日作为预留授予日，授予34名激励对象14.00万股第二类限制性股票，调整后的授予价格为32.47元/股；同意作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票；认为本激励计划第一类限制性股票第一期解除限售条件即将成就；认为本激励计划首次授予的第二类限制性股票第一期归属条件即将成就。 公司薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的意见。 （九）2024年8月28日，公司第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留第二类限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一期归属条件成就的议案》，同国浩律师（成都）事务所 法律意见书 意公司对2023年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票授予价格的调整；同意公司以2024年8月28日作为预留授予日，授予34名激励对象14.00万股第二类限制性股票，调整后的授予价格为32.47元/股；同意作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票；同意本激励计划第一类限制性股票第一期解除限售条件即将成就；同意本激励计划首次授予的第二类限制性股票第一期归属条件即将成就。 综上所述，本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，本次调整、本次授予、本次作废、本次解除限售、本次归属事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。 二、本次调整的相关情况 （一）本次调整的原因 公司2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，并于2024年5月23日披露了《2023年年度权益分派实施公告》。公司2023年度利润分配方案为：以现有总股本220,362,708股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4.00元（含税），公司2023年年度权益分派已实施完毕，根据《激励计划》规定，本激励计划公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。 （二）本次调整的方法及结果 根据《激励计划》规定，派息情况下授予价格调整方法如下： P=P -V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 本次调整后的首次及预留授予第二类限制性股票授予价格=32.87-0.4=32.47元/股。 本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。 国浩律师（成都）事务所 法律意见书 三、本次授予的相关情况 （一）本次授予的授予日 2023年9月13日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定本次授予的授予日。 2024年8月28日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留第二类限制性股票的议案》，同意以2024年8月28日为预留授予日。 2024年8月28日，公司第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留第二类限制性股票的议案》，同意以2024年8月28日为预留授予日。 根据公司出具的书面说明并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，且不在下列期间： 1. 公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日； 2. 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内； 3. 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； 4. 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 本所律师认为，本次授予日的确定已经履行了必要的程序，所确定的授予日符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。 （二）本次授予的授予对象和数量 2024年8月28日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留第二类限制性股票的议案》，同意授予34名激国浩律师（成都）事务所 法律意见书 励对象14.00万股第二类限制性股票，授予价格为32.47元/股。 经本所律师核查后认为，本次授予的授予对象和数量符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。 （三）本次授予的授予条件 根据《激励计划》，本次授予的条件为： 1．公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2．激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 国浩律师（成都）事务所 法律意见书 国浩律师（成都）事务所 法律意见书
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（二）本次归属条件的成就情况 根据《激励计划》规定，本次归属的条件及成就情况如下：
七、结论意见 综上所述，本所律师认为： （一）截至本法律意见书出具之日，公司调整2023年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票授予价格事项符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定；公司已就本次调整事项取得现阶段必要的授权和批准，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。 （二）截至本法律意见书出具之日，2023年限制性股票激励计划本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日、授予对象和授予数量符合《管理办法》《激励计划》的有关规定；本次授予已满足《管理办法》《激励计划》规定的授予条件。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。 （三）截至本法律意见书出具之日，公司已就本次作废事项取得现阶段必要的授权和批准；公司作废2023年度限制性股票激励计划已首次授予但尚未归属的部分第二类限制性股票符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。 （四）截至本法律意见书出具之日，公司2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一期解除限售条件即将成就，公司已就本次解除限售履行了现阶段必要的批准和授权，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理解除限售手续。 （五）截至本法律意见书出具之日，公司2023年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票第一期归属条件即将成就，公司已就本次归属事项取得现阶段必要的授权和批准，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息国浩律师（成都）事务所 法律意见书 披露义务及办理增加注册资本手续。 （以下无正文） 国浩律师（成都）事务所 法律意见书 （本页无正文，为《国浩律师（成都）事务所关于四川英杰电气股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整、预留第二类限制性股票授予、部分限制性股票作废、第一类限制性股票第一期解除限售条件成就及首次授予限制性股票第一期归属条件成就事项之法律意见书》之签字盖章页） 国浩律师（成都）事务所 负责人： 经办律师： 刘 小 进 陈 虹 李姚亭 年 月 日 中财网
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