光线传媒(300251):2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就
重要内容提示： 1. 第一个归属期限制性股票拟归属数量：9,853,787股； 2. 归属股票来源：公司前期自二级市场以集中竞价交易方式已回购的公司A股普通股。 北京光线传媒股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司于 2024年 8月 28日分别召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过《关于 2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，现将有关事项公告如下： 一、本激励计划实施情况概要 （一）本激励计划简介 公司分别于 2023年 8月 17日、2023年 9月 4日召开第五届董事会第十四次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等相关议案，本激励计划的主要内容如下： 1. 股权激励方式：第二类限制性股票。 2. 授予数量：本激励计划拟向激励对象授予限制性股票合计 19,727,575股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.67%。 3. 授予价格：本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 4.28元/股。
7. 归属安排： 本激励计划授予的限制性股票的归属安排如下：
各归属期内，激励对象获授的限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 8. 公司层面业绩考核 本激励计划的归属考核年度为 2023年-2024年两个会计年度。本激励计划拟授予的限制性股票归属对应的公司层面业绩考核具体如下：
2. 上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 各归属期内，因公司业绩考核导致当期未能归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 9. 个人层面绩效考核 激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）绩效考核相关制度实施，考核年度为 2023年-2024年，根据各考核年度激励对象相应的个人绩效考核结果确定个人层面可归属比例，具体如下：
（二）限制性股票授予情况 1. 2023年 8月 17日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于召开公司 2023年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事发表了独立意见。 2. 2023年 8月 17日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 3. 2023年 8月 18日至 2023年 8月 28日，公司内部公示本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。 4. 2023年 8月 30日，公司披露《监事会关于 2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5. 2023年 9月 4日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。 6. 2023年 9月 15日，公司分别召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。 7. 2024年 8月 28日，公司分别召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。 （三）限制性股票授予价格及授予数量的调整情况 1. 授予价格的调整情况 （1）调整依据 2024年 5月 15日，公司召开 2023年年度股东大会审议通过《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》，2024年 5月 29日，公司 2023年年度权益分派实施完成。2023年年度权益分派方案为：以公司 2023年 12月 31日剔除回购股份后的总股本 2,913,880,857股为基数（通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配），向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.70元（含税）。 根据本激励计划的相关规定，本激励计划公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当相应调整限制性股票的授予价格。 （2）派息的调整方法 P＝P0-V 其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 （3）调整结果 按照上述调整方法，2023年年度权益分派调整后的授予价格＝4.28- 0.07=4.21元/股。 2. 授予数量的调整情况 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等有关规定，公司2023年限制性股票激励计划激励对象中有 2人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计 20,000股不得归属，由公司作废。 （四）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异 1. 2024年 8月 28日，公司分别召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司前期已公告实施 2023年年度权益分派，相应调整本激励计划的授予价格，由 4.28元/股调整为 4.21元/股。 2. 2024年 8月 28日，公司分别召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过《关于作废 2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于公司 2023年限制性股票激励计划激励对象中有 2人因个人原因离职，上述人员不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的 20,000股限制性股票不得归属并由公司作废。 根据公司 2023年第二次临时股东大会的授权，上述调整及作废事项经董事
鉴于公司 2023年限制性股票激励计划激励对象中有 2人因个人原因离职，根据《管理办法》《上市规则》《激励计划》等有关规定，上述人员不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的 20,000股限制性股票不得归属并由公司作废。 三、本次限制性股票第一个归属期可归属的具体情况 （一）授予日期：2023年 9月 15日； （二）归属数量：9,853,787股； （三）归属人数：26人； （四）授予价格：4.21元/股； （五）股票来源：公司前期自二级市场以集中竞价交易方式已回购的公司A股普通股； （六）激励对象名单及其获授的限制性股票可归属情况
四、监事会意见 （一）监事会就限制性股票归属条件是否成就发表的明确意见 公司 2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，本次归属安排和审议程序符合《管理办法》《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司依据相关规定为符合归属资格的 26名激励对象办理限制性股票归属事宜，本次可归属的限制性股票共计 9,853,787股。 （二）监事会对归属名单的核实情况 除 2名激励对象因个人原因离职外，本次授予第一个归属期可归属的 26名激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》等规定的任职资格，符合《上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。 综上，监事会同意本激励计划第一个归属期归属名单。 五、激励对象买卖公司股票情况的说明 激励对象为公司董事、高级管理人员的，在本次董事会决议日前 6个月内不存在买卖公司股票的情况。 六、法律意见书的结论性意见 本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次调整、作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权。本次调整的原因、调整方法及调整后的授予价格符合《管理办法》《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响本次激励计划的继续实施。本次作废的原因及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司核心团队的稳定性，不影响本次激励计划的继续实施。公司本次激励计划授予的限制性股票将进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。 七、独立财务顾问的结论性意见 本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，本激励计划调整事项、第一个归属期归属条件成就以及部分限制性股票作废事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》《激励计划》等有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司尚需依据有关规定，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理限制性股票归属登记手续，并及时履行信息披露义务。 八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响 公司为本激励计划第一个归属期符合归属资格的激励对象办理限制性股票归属事宜，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》《激励计划》等有关规定。 根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例—授予限制性股票》的有关规定，第二类限制性股票股份支付费用的计量应当参照股票期权执行。 根据《企业会计准则第 11号—股份支付》和《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在本激励计划等待期内的每个资产负债表日，根据可申请限制性股票归属的人数变动、限制性股票归属条件的完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在授予日后，公司已根据中国会计准则的要求，在对应的等待期内对授予限制性股票产生的激励成本进行摊销。 本次可归属的限制性股票为 9,853,787股，涉及的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票，公司总股本不会因本次归属事项发生变化，但公司回购专用证券账户中持有的公司股份数量将因此减少 9,853,787股。 本次归属登记完成后，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属登记完成后，不会对公司股权结构产生重大影响，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。本次归属登记完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 九、备查文件 （一）第六届董事会第三次会议决议； （二）第六届监事会第二次会议决议； （三）第六届董事会薪酬与考核委员会会议决议； （四）监事会关于 2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的核查意见； （五）上海君澜律师事务所关于北京光线传媒股份有限公司调整 2023年限制性股票激励计划授予价格、作废部分限制性股票及第一个归属期归属条件成就之法律意见书； （六）深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京光线传媒股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整事项和第一个归属期归属条件成就以及部分限制性股票作废事项的独立财务顾问报告。 特此公告 北京光线传媒股份有限公司 董事会 二〇二四年八月二十九日 中财网
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