光线传媒(300251):续签合作框架协议暨关联交易
1. 北京光线传媒股份有限公司（以下简称“公司”）与 Maoyan Entertainment（以下简称“猫眼娱乐”）本次续签的《光线电影及电视剧投制及作品版权合作框架协议》（以下简称“《投制协议》”）、《光线电影及电视剧宣传与发行框架协议》（以下简称“《宣发协议》”）、《光线业务合作及服务框架协议》（以下简称“《服务协议》”）（前述协议以下合称“《合作框架协议》”）仅为双方合作事项的框架性安排，具体实施尚需双方进一步协商确定，有关具体项目合作事项须以双方另行签署的具体合作协议的约定为准。正式协议的签订与否、签订时间、合同金额、实际执行金额存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 2. 《合作框架协议》经双方签署之日起成立，自双方董事会、股东大会（如需）审议通过之日起生效。本协议的有效期为自 2025年 1月 1日起至 2027年 12月 31日。 3. 本次续签的《合作框架协议》的履行对公司 2024年度经营成果不会产生重大影响。 一、关联交易概述 1. 公司与猫眼娱乐于 2021年在北京签署了《合作框架协议》，双方在联合投资、制作、宣传、发行电影及电视剧，电影票兑换券服务、广告服务等方面展开了部分合作，协议有效期至 2024年 12月 31日止。在符合有关法律、行政法规及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）的前提下，经双方协商确定，《合作框架协议》拟续签至 2027年 12月 31日。 2. 公司董事王长田先生、李晓萍女士同时担任猫眼娱乐的董事，根据《深交所上市规则》的相关规定，猫眼娱乐为公司的关联方，本次交易构成关联交易。 3. 公司于2024年8月28日召开第六届董事会第三次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权、2票回避，审议通过了本次关联交易的议案。本议案已经公司全体独立董事过半数同意且由公司独立董事专门会议审议通过。公司监事会对本议案发表了明确的同意意见。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。 4. 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。 二、关联方基本情况 1. 猫眼娱乐的基本情况 公司名称：Maoyan Entertainment（猫眼娱乐） 注册地址：190 Elgin Avenue George Town Grand Cayman KY1-9008 Cayman Islands（注册地址：开曼群岛大开曼岛乔治镇埃尔金大道 190号（邮编 KY1-9008），以英文版注册地址为准） 企业性质：获豁免有限公司（其普通股已经在香港联交所挂牌交易） 中国主要办公地点：北京市东城区和平里东街 11号雍和航星园 3号楼 执行董事：郑志昊 法定股本：50,000美元 主营业务：在线娱乐票务服务；娱乐内容服务；广告服务及其他 主要股东（截至 2024年 6月 30日）：Vibrant Wide Limited持股 24.00%；香港影业国际有限公司持股 16.70%；意像之旗投资（香港）有限公司持股 13.57%；Inspired Elite Investments Limited持股 7.14%；Interstellar Investment Ltd.持股 5.71%。 2. 历史沿革 猫眼娱乐于 2017年 12月 8日在开曼群岛注册成立为豁免公司并于 2018年 2月5日通过境外子公司根据中国法律注册成立天津猫眼微影科技有限公司（以下简称“猫眼科技”），为其在中国的外商独资企业。 自 2018年 7月起，猫眼娱乐先后完成包括但不限于以下重大事项： 猫眼娱乐、天津猫眼微影文化传媒有限公司（以下简称“猫眼微影”）及猫眼微影股东的离岸投资工具（统称“离岸股东”）以及猫眼微影的股东（统称“登记股东”）等
6. 类似交易情况：2021-2023年度公司与猫眼娱乐及其相关关联方发生类似交易的金额分别为人民币3,905.04万元、1,353.49万元、6,006.89万元，占公司2021-2023年度相关业务的比重分别为22. 80%、9.27%、24.44%。 三、协议的主要内容 （一）合作内容 1. 《投制协议》的合作内容 双方同意就联合投资制作电影及电视剧及作品版权合作（包括但不限于作品版权权利（包括但不限于电影及电视剧的改编权）的全部或部分授权）展开合作。 2. 《宣发协议》的服务范围 服务提供方同意根据本协议的条款和条件向服务接收方提供电影及电视剧宣传与发行服务。双方将根据本协议中规定的原则订立独立的相关协议，相关协议将载明服务安排的服务范围、服务费、付款方法及其他详细安排。 3. 《服务协议》的合作内容 双方将就电影票优惠券、广告投放等业务进行合作，并将就相关产品及服务向另一方支付购买费用及服务费用。双方将根据本协议中规定的原则订立独立的相关协议，载明产品购买及服务安排的服务范围、产品详情、服务费、购买价、付款方法及其他详情。 （二）合作费用 1. 《投制协议》的合作费用 就联合投资制作电影及电视剧，双方将根据本协议的约定就本协议项下的合作内容订立独立的协议及相关附属协议，载明投资金额、投资比例、投资回报分配、付款方式及安排的其他细节。上述具体协议的条款将经双方公平协商后按具体情况并按照公平合理的标准制定，将考虑可用资源（包括知识产权）及财务投入（投资金额、其他成本及开支等）等多种因素。 就作品版权合作，双方将根据本协议的约定就本协议项下的合作内容订立独立的协议及相关附属协议，载明作品版权合作具体内容、版权许可使用费、付款方式及安排的其他细节。上述具体协议的条款将经双方公平协商后按具体情况并按照公平合理的标准制定。 2. 《宣发协议》的服务费 （1）服务接收方应就本协议项下的服务向服务提供方支付服务费，服务费将按具体情况逐个案例及按公平合理基准确定。 （2）电影及电视剧宣传服务的服务费将以服务提供方对宣传工作的资源贡献为参考因素予以制定。 （3）电影及电视剧发行服务的服务费应按具体情况根据协议的标准或届时双方协商一致的其他公平合理的标准另行签署协议确定。 3. 《服务协议》的合作费用 （1）猫眼娱乐向公司提供服务的服务费用 公司向猫眼娱乐支付的提供电影票优惠券服务的购买价将参考现行市价制定，且不会低于猫眼娱乐向独立第三方销售电影票优惠券的价格；公司向猫眼娱乐支付的提供广告服务的服务费将按不同在线宣传资源的单价制定，而该单价将参考市场水平制定。 （三）协议生效与期限 1. 本协议自双方签署之日起成立，自双方董事会、股东大会（如需）审议通过之日起生效。 2. 本协议合作期限为自 2025年 1月 1日起至 2027年 12月 31日。在符合有关法律法规及《联交所上市规则》和《深交所上市规则》的前提下，经双方协商确定，本协议可以续期。 （四）违约 1. 如任何一方违反本协议之任何条款（“违约方”），另一方（“守约方”）可向其发出书面通知告知其构成违约行为，并要求违约方在指定的合理期限内作出补救。若违约方未在上述期限内对此等违约行为作出补救，则守约方可立即终止本协议。守约方保留向违约方追索补偿和其他任何法律允许的权利主张的权利。 2. 本协议的终止不应影响任何一方的任何根据本协议已经产生的权利或义务。 （五）其他 双方同意并确认，本协议签署后双方将严格按照各自上市地的证券交易规则（包括但不限于《联交所上市规则》、《深交所上市规则》等）对本协议所述之合作内容进行确认及披露。 四、交易的定价政策及定价依据 未来公司与猫眼娱乐签署具体合作协议时，双方将根据公平、合理的市场交易原则，按照届时市场价格和一般商业惯例确定交易价格。本次交易的定价原则符合有关法律、行政法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。 五、交易目的和对上市公司的影响 本次续签《合作框架协议》将有利于规范公司与猫眼娱乐及其集团内相关公司未来交易的合规性，符合公司的战略规划。若双方能有效达成相关合作，将有利于推动公司主营业务的长期、健康、稳定发展，有利于双方凭借各自的行业领先地位及丰富的经验与资源，共同谋求良好的社会及经济效益，实现合作共赢。《合作框架协议》的签订和履行不会影响公司业务的独立性，不会因履行协议而对合作对方形成依赖。 《合作框架协议》的续签对公司的财务状况、经营成果、现金流量和会计核算方法方面暂无重大影响。 六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 本年年初至披露日，公司与猫眼娱乐及其相关关联方发生的关联交易的总金额约为人民币 9,071.37万元。 七、独立董事过半数同意意见 经核查，我们认为：本次协议的续签将有利于规范公司与交易对方未来交易的合规性，符合公司的战略规划，有利于实现双方的优势互补、合作共赢。本次关联交易事项不会对公司的业务独立性构成影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的经营产生不利影响。 综上所述，我们同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。 八、风险提示 1. 本次续签的《合作框架协议》仅为协议双方经友好协商达成的战略性合作，协议签署对公司当期业绩不会产生重大影响。本协议所涉及的具体合作事项需另行签订正式合作协议，正式协议的签订与否、签订时间、合同金额、实际执行金额存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 2. 未来在《合作框架协议》下具体项目的合作，公司将根据《深交所上市规则》及《公司章程》等相关法律、行政法规的要求进行审批和实施。 九、其他相关说明
十、备查文件 1. 第六届董事会第三次会议决议； 2. 第六届监事会第二次会议决议； 3. 独立董事专门会议决议； 4. 《光线电影及电视剧投制及作品版权合作框架协议》《光线电影及电视剧宣传与发行框架协议》《光线业务合作及服务框架协议》。 特此公告 北京光线传媒股份有限公司 董事会 二〇二四年八月二十九日 中财网
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