光线传媒(300251):深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京光线传媒股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整事项和第一个归属期归属条件成就以及部分限制性股票作废事项的独立财务顾问报告
二〇二四年八月 目 录 释 义 .................................................................... 2 声 明 .................................................................... 3 一、本激励计划已履行的必要程序 ........................................... 4 二、本次限制性股票调整授予价格的情况说明 ................................. 5 三、本激励计划第一个归属期归属条件成就的情况说明 ......................... 6 四、本次限制性股票作废的情况说明 ......................................... 9 五、独立财务顾问意见 .................................................... 10 六、备查文件及备查地点 .................................................. 11 释 义 在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
声 明 他山咨询接受委托，担任光线传媒 2023年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明： 1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等规定，并根据公司提供的有关资料和信息而制作的。公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。 4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。 一、本激励计划已履行的必要程序 （一）2023年 8月 17日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于召开公司 2023年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事发表了独立意见。 （二）2023年 8月 17日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 （三）2023年 8月 18日至 2023年 8月 28日，公司内部公示本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。 （四）2023年 8月 30日，公司披露《监事会关于 2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （五）2023年 9月 4日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。 （六）2023年 9月 15日，公司分别召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。 公司独立董事发表了独立意见。 （七）2024年 8月 28日，公司分别召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的二、本次限制性股票调整授予价格的情况说明 （一）调整依据 2024年 5月 15日，公司召开 2023年年度股东大会审议通过《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》，2024年 5月 29日，公司 2023年年度权益分派实施完成。2023年年度权益分派方案为：以公司 2023年 12月 31日剔除回购股份后的总股本 2,913,880,857股为基数（通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配），向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.70元（含税）。 根据本激励计划的相关规定，本激励计划公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当相应调整限制性股票的授予价格。 （二）派息的调整方法 P＝P0-V 其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 （三） 调整结果 按照上述调整方法， 2023 年年度权益分派调整后的授予价格＝ 4.28-0.07=4.21元/股。 根据公司 2023年第二次临时股东大会的授权，本次限制性股票调整事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。 三、本激励计划第一个归属期归属条件成就的情况说明 （一）本次归属条件成就的情况说明 根据公司本激励计划的相关规定，限制性股票的第一个归属期为“自授予之日起 12个月后的首个交易日起至授予之日起 24个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划的授予日为 2023年 9月 15日，授予的限制性股票将于 2024年 9月 16日进入第一个归属期。 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理归属：
1、授予日期：2023年 9月 15日； 2、归属数量：985.3787万股； 3、归属人数：26人； 4、授予价格：4.21元/股； 5、股票来源：公司前期自二级市场以集中竞价交易方式已回购的公司A股普通股； 6、激励对象名单及其获授的限制性股票可归属情况
四、本次限制性股票作废的情况说明 根据《管理办法》《上市规则》、公司本激励计划等有关规定，公司 2023年限制性股票激励计划激励对象中有 2人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计 2万股不得归属，由公司作废。 根据公司 2023年第二次临时股东大会的授权，本次限制性股票作废事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。 五、独立财务顾问意见 综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，本激励计划调整事项、第一个归属期归属条件成就以及部分限制性股票作废事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司尚需依据有关规定，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理限制性股票归属登记手续，并及时履行信息披露义务。 六、备查文件及备查地点 （一）备查文件 1. 北京光线传媒股份有限公司第六届董事会第三次会议决议 2. 北京光线传媒股份有限公司第六届监事会第二次会议决议 3. 北京光线传媒股份有限公司监事会关于 2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的核查意见 （二）备查地点 北京光线传媒股份有限公司 地 址：北京市东城区和平里东街 11号院 3号楼 3层公司证券部 电 话：010-64516451 传 真：010-84222188 联系人：侯俊、徐楠楠 本报告一式两份。 （此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京光线传媒股份有限公司 2023年限制性股票激励计划调整事项和第一个归属期归属条件成就以及部分限制性股票作废事项的独立财务顾问报告》之签署页） 独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司 二〇二四年八月二十八日 中财网
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