民生健康(301507):2024年限制性股票激励计划（草案）
杭州民生健康药业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 （草案） 二零二四年八月 2024年限制性股票激励计划（草案） 声明 本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司所有激励对象承诺：如因公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全部利益返还公司。 2024年限制性股票激励计划（草案） 特别提示 一、杭州民生健康药业股份有限公司（以下简称“民生健康”、“本公司”或“公司”）2024年限制性股票激励计划（草案）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》及其他有关法律、法规及规范性文件和《杭州民生健康药业股份有限公司章程》制定。 二、本限制性股票激励计划所采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行和/或公司自二级市场回购的公司 A股普通股股票。 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司授予的 A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在完成归属登记前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。 三、本计划拟向激励对象授予的第二类限制性股票总量为 350.00万股，约占本计划公告时公司股本总额 35,655.43万股的 0.98%，其中：首次授予 332.00万股，占本计划拟授予权益总数的 94.86%，占本计划公告时公司股本总额 35,655.43万股的 0.93%；预留 18.00万股，占本计划拟授予权益总数的 5.14%，占本计划公告时公司股本总额 35,655.43万股的 0.05%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1.00%。 预留部分将在本计划经股东大会审议通过后 12个月内明确预留限制性股票的授予对象。预留部分的授予由董事会薪酬与考核委员会提出、董事会审议、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本计划的约定进行授予。超过 12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。 四、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为 6.67元/股，预留 2024年限制性股票激励计划（草案） 部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。 五、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和数量将做相应的调整。 六、本激励计划首次授予激励对象总人数为 40人，激励对象包括公司公告本激励计划时在公司及子公司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干，公司独立董事与监事不在本计划的激励对象范围之内，符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 8.4.2条的规定。本计划激励对象不存在不得成为激励对象的以下情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 七、本激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。 八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 2024年限制性股票激励计划（草案） 5、中国证监会认定的其他情形。 九、激励对象参与本激励计划的资金来源合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》第二十一条的规定，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 十、所有激励对象承诺：如因公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全部利益返还公司。 十一、本计划经公司股东大会审议通过方可实施。 十二、自公司股东大会审议通过本计划之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成公告等相关程序。授予日应为交易日。 公司未能在 60日内完成上述工作的，应及时披露未完成的原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在 60日内。预留部分限制性股票的激励对象在本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定。 十三、本计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。 2024年限制性股票激励计划（草案） 目录 第一章 本激励计划的目的与原则 ................................................................................ 7 第二章 本激励计划的管理机构 .................................................................................... 8 第三章 激励对象的确定依据和范围 ............................................................................ 9 第四章 限制性股票的来源、数量和分配 ................................................................... 11 第五章 激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售规定 .................................. 13 第六章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 .......................................... 16 第七章 限制性股票的授予与归属条件 ...................................................................... 17 第八章 限制性股票的调整方法和程序 ...................................................................... 22 第九章 限制性股票的会计处理 .................................................................................. 24 第十章 限制性股票激励计划的实施程序 .................................................................. 26 第十一章 公司与激励对象各自的权利义务 .............................................................. 29 第十二章 公司、激励对象异动的处理 ...................................................................... 31 第十三章 附则 .............................................................................................................. 34 2024年限制性股票激励计划（草案） 2024年限制性股票激励计划（草案）
1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 2024年限制性股票激励计划（草案） 第一章 本激励计划的目的与原则 为了进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，增强公司及子公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展战略与经营目标的实现，公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。 一、本激励计划的目的 （一）进一步建立、健全公司治理结构及运营机制，建立和完善公司激励约束机制，确保公司发展战略与经营目标的实现； （二）建立和完善公司员工与所有者共享机制，有效地将股东利益、公司利益和公司核心员工个人利益结合在一起，促进各方共同关注公司的长远发展； （三）吸引和保留优秀的管理人才和核心骨干，满足公司对核心人才的巨大需求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。 二、本激励计划遵循的原则 （一）充分保障股东利益，遵循收益与贡献对等的原则； （二）股东利益、公司利益和员工利益一致，遵循有利于公司的可持续发展的原则； （三）依法规范，公开透明，遵循依据相关法律法规和《公司章程》规定的原则。 2024年限制性股票激励计划（草案） 第二章 本激励计划的管理机构 一、股东大会是公司的最高权力机构，负责审议批准本计划及本计划的变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。 二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审批。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。 三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。 四、公司在股东大会审议通过本计划之前对其进行变更的，董事会薪酬与考核委员会应该进行审议，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。 五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会及监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。 六、激励对象在行使权益前，董事会薪酬与考核委员会及监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。 2024年限制性股票激励计划（草案） 第三章 激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的法律依据 本计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1号》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （二）激励对象确定的职务依据 本计划的激励对象包括在公司及子公司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干，不包含独立董事和监事。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。 二、激励对象的范围 本计划首次授予涉及的激励对象共计 40人，包括： （一）董事、高级管理人员； （二）核心管理人员、核心技术（业务）骨干。 本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。以上激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员须经公司董事会聘任。 所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含子公司，下同）存在聘用或劳动关系。 预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本计划经股东大会审议通过后 12个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会薪酬与考核委员会提出、董事会审议、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 三、激励对象的核实 （一）公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、法规及本计划相关规定出具专业意见。 2024年限制性股票激励计划（草案） （二）公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。 （三）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。 2024年限制性股票激励计划（草案） 2024年限制性股票激励计划（草案）
1、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。 2、预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本计划经股东大会审议通过后 12个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会薪酬与考核委员会提出、董事会审议通过、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确 2024年限制性股票激励计划（草案） 披露激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。 2024年限制性股票激励计划（草案） 第五章 激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售规定 一、本激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60个月。 二、本激励计划的授予日 本激励计划授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。 公司股东大会审议通过本激励计划后 60日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12个月内授出。 根据《管理办法》和《监管指南第 1号》规定不得授出权益的期间不计算在 60日内。授予日必须为交易日。若根据上述原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日。 三、本激励计划的归属安排 本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下列期间内归属： （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日； （四）中国证监会及深交所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 在本激励计划有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。 本激励计划首次授予的第二类限制性股票以是否达到绩效考核目标为激励对象能否办理归属的条件。 2024年限制性股票激励计划（草案） 2024年限制性股票激励计划（草案）
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股、派送股票红利等情形增加的股票同时受归属条件约束，且在完成归属登记前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。 四、本激励计划的额外限售期 （一）所有激励对象承诺每批次可归属的限制性股票自每个归属期的首个交易日起的 3个月内不以任何形式向任意第三人转让当期已满足归属条件的限制性股票。 （二）公司将统一办理各批次满足归属条件且满足 3个月额外限售期要求的 2024年限制性股票激励计划（草案） 限制性股票的归属事宜。 （三）为避免疑问，满足归属条件的激励对象在 3个月的额外限售期内发生异动不影响限售期届满后公司为激励对象办理当批次已满足归属条件的限制性股票的归属事宜。 五、本激励计划的禁售规定 本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定执行，具体规定如下： （一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份； （二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益； （三）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等文件对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 2024年限制性股票激励计划（草案） 第六章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 一、首次授予限制性股票的授予价格 首次授予限制性股票的授予价格为每股 6.67元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 6.67元的价格购买公司向激励对象授予的限制性股票。 二、首次授予的限制性股票授予价格的确定方法 本激励计划首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： 1、本激励计划草案公告日前 1个交易日交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）每股 11.41元/股的 50%，为每股 5.71元； 2、本激励计划草案公告前 120个交易日公司股票交易均价（前 120个交易日股票交易总额/前 120个交易日股票交易总量）每股 13.33元的 50%，为每股 6.67元。 三、预留部分限制性股票授予价格的确定方法 预留的限制性股票授予价格与首次授予一致，为每股 6.67元。即满足预留授予条件和预留归属条件后，激励对象可以每股 6.67元的价格购买公司向激励对象授予的限制性股票。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。 2024年限制性股票激励计划（草案） 第七章 限制性股票的授予与归属条件 一、限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第二类限制性股票。 （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 二、限制性股票的归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表 2024年限制性股票激励计划（草案） 2024年限制性股票激励计划（草案）
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2、上述“营业收入”以公司经审计后的合并报表营业收入数据为准，下同。 根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示：
若预留部分限制性股票在 2024年三季报披露之前授予，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在 2024年三季报披露之后授予，则预留部分考核年度为 2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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（四）个人绩效考核要求 激励对象个人绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时依照激励对象的考核结果确定其实际归属额度。个人层面归属比例（Y）按下表考核结果确定：
激励对象只有在上一年度绩效考核合格并经公司董事会、监事会审议通过，方达成归属当期相应比例的激励股票个人归属条件，激励对象可按照考核结果对应的归属比例计算实际额度归属，当期未归属部分股票取消归属，并作废失效；若激励对象考核不合格或经公司董事会、监事会审议未通过，则其相对应归属期所获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。激励对象在考核期内发生岗位变动的，以归属前考核年度末的考核结果作为当期最终个人绩效考核结果。 所有激励对象在各归属期对应的满足归属条件可归属的董事会决议公告日前（含公告日）须为公司或子公司在职员工。 （五）业绩考核指标设置的合理性分析 本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。 公司专注于维生素与矿物质补充剂领域，是集维生素与矿物质类非处方药和保健食品研发、生产、销售于一体的企业。公司层面业绩考核选取净利润增长率或营业收入增长率，净利润增长率反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能 2024年限制性股票激励计划（草案） 力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志；不断增加的营业收入，做大公司发展规模是企业生存的基础和发展的条件。业绩考核数据的设定综合考虑了公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素，并充分考虑了本激励计划激励与约束对等的原则，有利于促使激励对象为实现业绩考核目标而努力拼搏、充分调动激励对象的工作热情和积极性，从而最终实现公司战略目标。 除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。 综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。 2024年限制性股票激励计划（草案） 第八章 限制性股票的调整方法和程序 一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法 若在本激励计划公告日至激励对象获授的第二类限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对第二类限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q ×（1＋n） 0 其中：Q为调整前第二类限制性股票的授予/归属数量；n为每股的资本公积转0 增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的第二类限制性股票授予/归属数量。 （二）配股 Q＝Q ×P ×（1＋n）/（P＋P ×n） 0 1 1 2 其中：Q0为调整前的第二类限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比2 例）；Q为调整后的第二类限制性股票授予/归属数量。 （三）缩股 Q＝Q ×n 0 其中：Q为调整前的第二类限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即 10 股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的第二类限制性股票授予/归属数量。 （四）如有其他未列明的股权相关变动情况发生，应对尚未归属的第二类限制性股票数量进行相应调整。 二、限制性股票授予价格的调整方法 在本激励计划公告日至激励对象获授的第二类限制性股票完成归属登记前，有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对第二类限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P ÷（1＋n） 0 其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、0 2024年限制性股票激励计划（草案） 股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。 （二）配股 P＝P ×（P＋P ×n）/[P ×（1＋n）] 0 1 2 1 其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；0 1 2 n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。 （三）缩股 P＝P ÷n 0 其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。 0 （四）派息 P＝P -V 0 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须大于 1。 （五）如有其他未列明的股权相关变动情况发生，应对尚未归属的限制性股票的授予价格进行相应调整。 三、公司在发生公开发行或非公开发行股票的情况下，第二类限制性股票的授予/归属数量和价格不做调整。 四、本激励计划调整的程序 当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定，向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。 2024年限制性股票激励计划（草案） 第九章 限制性股票的会计处理 按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 一、限制性股票的公允价值及确定方法 公司根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》等相关规定，公司选择Black—Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于董事会审议草案当日用该模型对首次授予的332.00万股限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。 根据本激励计划所有激励对象承诺，每批次可归属的限制性股票自每个归属期的首个交易日起的3个月内不以任何形式向任意第三人转让当期已满足归属条件的限制性股票。此条件为非可行权条件，依据企业会计准则，企业在确定权益工具授予日的公允价值时，应当考虑非可行权条件的影响。公司以Black-Scholes模型作为定价基础模型，扣除激励对象在未来归属后取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值。具体参数选取如下： 1、标的股价：11.37元/股（假设授予日公司收盘价为2024年8月28日收盘价）； 2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予日至每期首个归属日的期限），认沽期权的有效期为3个月（自每个归属日后另行锁定的期限）； 3、历史波动率：认购期权取有效期对应期限的创业板综历史波动率；认沽期权取有效期对应期限的公司所属申万行业-化学制药行业历史波动率； 4、无风险利率：取有效期对应期限的中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率 5、股息率：取公司最近一期的股息率。 二、限制性股票费用的摊销 公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按归属比例摊销。由本激励 2024年限制性股票激励计划（草案） 2024年限制性股票激励计划（草案）
本测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 2024年限制性股票激励计划（草案） 第十章 限制性股票激励计划的实施程序 一、实施本激励计划的程序 （一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案，并提交董事会审议。 （二）董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属、登记工作。 （三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。 （四）公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、授予价格定价合理性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请律师对激励计划出具法律意见书。 （五）董事会审议通过激励计划草案后，公告董事会决议、激励计划草案及摘要及监事会意见等文件。 （六）公司就激励计划相关事宜发出召开股东大会的通知。 （七）公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。 （八）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期为不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 （九）独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。 （十）股东大会以现场会议和网络投票方式审议本激励计划，以特别决议审议本激励计划相关议案，关联股东应当回避表决；监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。 （十一）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及法律意见书等。本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东 2024年限制性股票激励计划（草案） 大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益、后续的归属（登记）事宜并完成公告等相关程序。 （十二）预留限制性股票的授予等其他事项依据本激励计划的相关规定执行。 二、授予限制性股票的程序 （一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内，公司召开董事会薪酬与考核委员会、董事会对激励对象进行首次授予。 （二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。 （三）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，确认股权激励计划的内容，约定双方的权利与义务。 （四）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。 （五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60日内首次授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60日内完成首次授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3个月内不得再次审议股权激励计划。 （六）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内明确，超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 三、第二类限制性股票的归属程序 （一）第二类限制性股票归属前，公司董事会薪酬与考核委员会、董事会应当就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当就激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。 （二）对于满足归属条件的激励对象，需将认购第二类限制性股票的资金按照公司规定缴款至公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴款视为激励对象放弃认购已满足归属条件的第二类限制性股票；对于未满足归属条件的激励对 2024年限制性股票激励计划（草案） 象，当期对应的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况的公告。 （三）公司办理激励对象第二类限制性股票归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理归属事宜。 （四）激励对象可对已归属的第二类限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。 （五）第二类限制性股票完成归属后，涉及注册资本变更的，由公司向市场监督主管部门办理变更登记手续。 四、本激励计划的变更程序 （一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会薪酬与考核委员会及董事会审议通过。 （二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议通过，且不得包括下列情形： 1、导致加速归属或提前归属的情形； 2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。 （三）公司应及时披露变更前后方案的修订情况对比说明，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》等法律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 五、本激励计划的终止程序 （一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。 （二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。 （三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 （四）本计划终止时，公司尚未归属的第二类限制性股票作废失效。 2024年限制性股票激励计划（草案） 第十一章 公司与激励对象各自的权利义务 一、公司的权利与义务 （一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的归属条件，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会批准，公司将按本计划规定的原则对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （二）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。 （三）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 （四）公司应及时按照有关规定履行限制性股票计划申报、信息披露等义务。 （五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定归属。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。 （六）法律、法规规定或相关方约定的其他权利义务。 二、激励对象的权利与义务 （一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。 （二）激励对象认购限制性股票的资金来源合法，为激励对象自有或自筹资金。 （三）激励对象获授的限制性股票在完成归属登记前不得转让、用于担保或偿还债务。 （四）激励对象有权且应当按照法律、法规、规章、《公司章程》、激励计划等的规定归属，并按规定锁定和买卖股票。 （五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规缴纳个人所得税及其它税费。 （六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者 2024年限制性股票激励计划（草案） 重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。 （七）法律、法规、本激励计划规定或相关方约定的其他权利义务。 三、公司与激励对象之间的纠纷或争议解决机制 本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。 本计划实施过程中，如公司与本计划的激励对象因本计划实施情况产生任何争议或纠纷，各方应按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定友好协商解决；如果协商失败或当事人一方拒绝协商，双方可向公司董事会薪酬与考核委员会申请调解程序。若双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任一方有权将争议事项提交至公司住所地有管辖权的人民法院以诉讼方式解决。 四、其他说明 本公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对公司和子公司员工聘用期限的承诺。公司和子公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘用合同确定对员工的聘用关系。 2024年限制性股票激励计划（草案） 第十二章 公司、激励对象异动的处理 一、公司发生异动的处理 （一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、出现法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、出现中国证监会认定的不得实行股权激励的其他情形。 当公司出现终止计划的上述情形时，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效，公司不对激励对象承担任何赔偿或补偿责任。 （二）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行： 1、公司控制权发生变更； 2、公司出现合并、分立等情形。 （三）公司因本次信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或权益归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。 二、激励对象个人情况发生变化 （一）激励对象发生职务变更，但仍在公司（含子公司，下同）内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序执行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 2024年限制性股票激励计划（草案） （二）若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他相关政策规定的不能持有公司限制性股票的人员，激励对象已归属的限制性股票继续有效，激励对象已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。 （三）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已归属的限制性股票继续有效，激励对象已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （四）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用合同等，激励对象已归属的限制性股票继续有效，激励对象已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。 个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失，按照有关法律的规定向激励对象进行追偿： 违反了与公司或其关联公司签订的劳动合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。 （五）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，发生该情况时已归属的限制性股票不作处理，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象办理退休相关手续前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。如激励对象退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务，其已获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。 （六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理： 2024年限制性股票激励计划（草案） 1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。 2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，发生该情况时已归属的限制性股票不作处理，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 激励对象离职前需要向公司支付完毕限制性股票已归属部分所涉及的个人所得税。 （七）激励对象身故的，应分以下两种情况处理： 1、激励对象因执行职务身故的，其已归属的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未归属的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人层面绩效考核结果不再纳入归属考核条件。继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。 2、激励对象非因执行职务身故的，在情况发生之日，其已归属的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，公司有权要求激励对象继承人在继承前需向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。 （八）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。 2024年限制性股票激励计划（草案） 第十三章 附则 一、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议通过，并经股东大会批准之日起生效。 二、激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。 三、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。公司股东大会授权董事会负责本激励计划的后续管理，本激励计划由公司董事会负责解释。 杭州民生健康药业股份有限公司 董事会 2024年 8月 29日 中财网
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