江南化工(002226):全资子公司收购民爆资产及附属产能暨关联交易
安徽江南化工股份有限公司 关于全资子公司收购民爆资产及附属产能暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、关联交易概述 1、安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”、“江南化工”）已于2023年12月27日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于全资子公司签署资产购买框架协议暨关联交易的议案》。并于2023年12月28日披露了《关于全资子公司签署资产购买框架协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-082）。 按照框架协议约定，辽宁庆阳民爆器材有限公司（以下简称“庆阳民爆”）原转至新疆天河化工有限公司许可使用的 8,000吨产能归属北方爆破科技有限公司（以下简称“北方爆破”）；庆阳民爆许可证上30,000吨民用爆炸物品生产许可能力（20,000吨炸药生产许可、7,000吨震源药柱生产许可与3,000吨起爆具生产许可），及工业和信息化部安全生产司因撤点灭线奖励的6,000吨工业炸药生产许可能力，已经登记至北方爆破名下，北方爆破向庆阳民爆已支付履约保证金5,000万元人民币。 2、本次交易的最终交易价格以北京天健兴业资产评估有限公司出具、并经有权国有资产监督管理机构授权单位备案的《北方爆破科技有限公司拟收购辽宁庆阳民爆器材有限公司民爆资产组涉及之民爆资产组市场价值项目资产评估报告》（天兴评报字[2024]第0126号）评估结果作为参考依据，经北京天健兴业资产评估有限公司对拟收购的庆阳民爆资产市场价值进行评估，以2023年9月30日为基准日采用收益法对评估对象进行了评估，庆阳民爆民爆资产组的不含增值税市场价值为18,367.85万元,含税价为 19,497.22万元。经各方协商一致后确定，本次交易对价（含税）为 19,497.22万元。 3、截至本公告日，交易对方庆阳民爆为公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司（以下简称“兵器工业集团”）实际控制下的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。 4、本次交易已经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，该议案无需提交公司股东大会审议批准。 二、交易对方的基本情况 1、公司名称：辽宁庆阳民爆器材有限公司 2、注册资本：4000万人民币 3、法定代表人：姜涛 4、成立日期：1998-11-23 5、统一社会信用代码：9121100012202932XT 6、公司住所：辽阳市东京陵经济特区 7、经营范围：制造：民用爆炸物品、包装物；工程爆破、定向爆破、无声破碎设计施工和技术咨询；普通道路货物运输，经营性危险货物运输：1类1项，剧毒化学品除外；化工产品批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 8、股权结构：
9、最近一年经审计主要财务数据情况如下： 2023年总资产8,159万元，净资产6,869万元。2023年度营业收入1,213万元，净利润6万元。 10、经查询，辽宁庆阳民爆不属于失信被执行人。 三、交易标的的基本情况 （一）交易标的 资产收购范围为庆阳民爆的专利权、乳化炸药生产线和铵油混装炸药生产线相关机器设备及其附属产能。 （二）标的的基本情况
甲方：北方爆破科技有限公司 乙方：辽宁庆阳民爆器材有限公司 经双方协商，辽宁庆阳民爆将本协议附件确定的固定资产、专利技术、合计44,000吨生产许可全部转移至甲方名下（含已转入新疆天河化工有限公司的8,000吨工业炸药生产许可）（以下统称“标的资产及资质”），北方爆破同意受让并以现金方式向辽宁庆阳民爆支付交易对价。 1、交易内容及方式 双方同意，乙方将双方确认的其拥有的标的资产及资质等转让至甲方名下，甲方以现金方式支付该部分标的资产的对价，交易对价最终以双方共同聘请的资产评估机构出具并经中国兵器工业集团有限公司备案的评估报告为准。 2、转让价款支付 双方同意，本次交易对价共分为三期支付，具体如下： （1）本协议项下标的生产许可及相关必要资质全部登记至甲方名下后，将甲方已经支付给乙方的履约保证金5,000万变更为首付款； （2）本协议生效后，甲方于10个工作日内向乙方支付本次交易总对价至50%； （3）本协议项下标的固定资产、专利技术全部过户至甲方名下且完成过户登记后，甲方于10个工作日内向乙方支付本次交易总对价剩余的50%。 3、双方的声明与承诺 双方承诺积极办理本次交易相关的审批手续、过户登记手续，按照相关法律法规的规定履行信息披露义务，并及时签署、出具相关文件，积极协助对方各项手续、履行相关的义务。 甲方承诺根据本协议的约定足额按时支付意向保证金及本次转让价款。 乙方合法享有标的资产及资质完整的所有权与完全的处分权，没有任何权利上的瑕疵；不存在被设置抵押、质押等担保权利或因任何原因被采取冻结、查封等司法或行政强制措施的情况，不存在其他限制转让的情况，也不附带任何或有负债或其他潜在负担、责任或纠纷。 4、本协议的生效 本协议经各方法定代表人或授权代表签名并加盖公章后成立，经双方各自按其章程及制度规定完成本次交易的内部审批程序之日正式生效。 五、关联交易的定价政策及定价依据 本次交易的目标资产价格以评估价值为定价依据，遵循公开、公平、合理的定价原则。本次交易标的资产的最终交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具且经有权国有资产监督管理机构授权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，经各方协商一致后确定，定价公允合理，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，不存在损害公司及股东合法权益的情形。 六、本次交易的目的及对公司的影响 1、本次交易顺应民爆行业重组整合产业政策要求，符合公司民爆一体化业务的战略发展目标。本项目的实施将提供有力支撑北方爆破的持续发展，并稳固公司在国内民爆行业中继续保持领先地位，进而充分保障股东利益。 2、根据公司实际控制人兵器工业集团此前出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容详见2020年8月4日公司披露的《安徽江南化工股份有限公司详式权益变动报告书》，兵器工业集团承诺在成为上市公司实际控制人后的60 个月内完成相关民爆资产注入程序，实现兵器工业集团民爆资产的整体上市。 本次交易系对兵器工业集团上述承诺的切实履行，符合证监会的监管精神，有助于减少兵器工业集团与上市公司之间的同业竞争，维护上市公司中小股东的利益。 3、董事会同意本次资产购买事项，该事项不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。 七、其他说明 1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。 2、本次收购民爆资产项目的资金来源为自有资金及自筹资金。 3、本项目为庆阳民爆资产收购项目,庆阳民爆撤点灭线,民用爆炸物品生产许可证取消。北方爆破获得庆阳民爆现有民用爆炸物品生产许可能力及工业和信息化部安全生产司因撤点灭线奖励的工业炸药生产许可能力6,000吨，故此次资产收购附属产能为44,000吨。 八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2024年初至本公告日，公司与关联人庆阳民爆累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。本次交易将新增关联交易14,497.22万元。 九、独立董事专门会议 本次董事会召开前，公司独立董事召开了独立董事专门会议，全体独立董事过半数同意《关于全资子公司收购民爆资产及附属产能暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。独立董事专门会议审议的情况如下： 经核查，我们认为公司本次收购民爆资产及附属产能暨关联交易的交易价格合理、公允，符合公正、公开、公平的市场商业原则，有利于减少兵器工业集团与上市公司之间的同业竞争，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况。因此，我们一致同意该议案，并将本议案提交公司董事会审议。 十、备查文件 1、江南化工第六届董事会第三十二次会议决议； 2、独立董事专门会议决议； 3、资产收协议； 4、资产评估报告。 特此公告。 安徽江南化工股份有限公司董事会 二〇二四年八月二十九日 中财网
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