圣农发展(002299):调整公司及下属子公司2024年度关联交易
福建圣农发展股份有限公司 关于调整公司及下属子公司2024年度关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关于调整关联交易的基本情况 （一）关于年初至今关联交易的概述 福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月27日召开的第六届董事会第二十六次会议和2024年4月17日召开的2023年度股东大会审议通过了《关于预计公司及下属子公司2024年度关联交易的议案》，具体内容详见公司于2024年3月28日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《福建圣农发展股份有限公司关于预计公司及下属子公司2024年度关联交易的公告》，并对公司及下属子公司2024年全年预计发生的关联交易进行了合理预计。 （二）关于调整关联交易预计的说明 公司根据2024年上半年实际经营情况，拟调整2024年度日常关联交易预计额度及新增交易事项，调整后公司及下属子公司与福建圣农控股集团有限公司及其下属子公司（以下简称“圣农集团”）、实际控制人下属子公司上海银龙食品有限公司及其下属子公司（以下简称“银龙食品”）以及其他关联方福建海圣饲料有限公司及其下属子公司（以下简称“海圣饲料”）、光泽县启圣贸易商行（以下简称“启圣商行”）、河南森胜农牧有限公司及其下属子公司（以下简称“森胜农牧”）、中圣生物科技（浦城）有限公司（以下简称“浦城中圣”）等关联方的日常关联交易预计发生金额37,140万元，本次累计新增预计金额为8,700万元。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2024年修订）、《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定及要求，本次调整关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。 二、公司需要调整的2024年度关联交易类别和金额 单位：万元
三、关联人介绍和关联关系 1、圣农集团 （1）基本情况：圣农集团的注册资本为10,000万元，注册地址为光泽县十里铺；法定代表人为傅芬芳。主营业务为：实业投资、股权投资，畜、牧、禽、鱼、鳖养殖，茶果种植，混配合饲料生产，肉鸡宰杀、销售、生产、销售食品塑料包装袋、纸箱，食品加工，本企业自产产品及技术的出口和本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务；进料加工和“三来一补”业务，根据对外贸易经营者备案登记许可范围从事进出口业务，肥料的批发与零售、货物运输，员工接送服务。 （2）与本公司关联关系：截止至本报告披露日，圣农集团共持有本公司股份543,269,848股，占本公司现有股份总额1,243,400,295股的43.69%，为本公司的控股股东。 （3）履约能力分析： 截止2023年12月31日，圣农集团（母公司）总资产为294,163.15万元，净资产为291,246.99万元，营业收入为17,439.57万元。根据其经营状况及以前年度的履约情况分析，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。 2、启圣商行 （1）基本情况：启圣商行是陈飞先生投资设立，经营范围包括：预包装食品、散装食品、水果、干货、水产海鲜、肉类、冻品、粮食、蔬菜、禽类、酒水、生活日用品零售。 （2）与本公司关联关系：为本公司实际控制人的一致行动人的关联人投资的个体工商户。 （3）履约能力分析： 根据其经营状况及以前年度的履约情况分析，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。 3、森胜农牧 （1）基本情况：森胜农牧的注册资本为10,490万元，注册地址为杞县付集镇赵村；法定代表人为闫军红。主营业务为：农作物、林木、花卉种植销售；农副产品加工、销售；畜禽、水产品养殖、加工、冷藏销售；畜禽饲料加工销售；种禽饲养、种蛋孵化。 （2）与本公司关联关系：本公司参股的法人。 （3）履约能力分析： 根据其经营状况及以前年度的履约情况分析，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。 4、银龙食品 （1）基本情况：银龙食品的注册资本为10,000万元，注册地址为上海市金山区廊下镇荣春路239号3幢1、2层；法定代表人为胡书红。主营业务为：食品生产，食用农产品销售，食品销售，道路货物运输（货物专用运输（冷藏保鲜），普通货运，除危险化学品），仓储服务（除危险化学品），从事货物进出口及技术进出口业务，果蔬种植，自有汽车租赁。 （2）与本公司关联关系：为本公司控股股东圣农集团参股子公司。 （3）履约能力分析：根据其经营情况分析，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。 5、海圣饲料 （1）基本情况：海圣饲料的注册资本为8,000万元。注册地址为福建省光泽县和顺工业园区；法定代表人为蒋海军。主营业务为：鸡油、鸡内脏粉、水解羽毛粉、鸡肉粉的生产与销售。 （2）与本公司关联关系：为公司有重大影响的参股子公司。 （3）履约能力分析： 截止 2023年 12月 31日，海圣饲料总资产为 13,144.31万元，净资产为9,816.49万元，营业收入为 27,689.01万元。根据其经营状况及以前年度的履约情况分析，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。 6、浦城中圣 （1）基本情况：浦城中圣的注册资本为1,000万元，注册地址为浦城县万安乡万新路12号；法定代表人为吴巧玲。主营业务为：饲料生产，饲料原料销售；饲料添加剂销售；食品销售（仅销售预包装食品）；宠物食品及用品批发；鲜蛋批发；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。 （2）与本公司关联关系：为本公司的孙公司参股的子公司。 （3）履约能力分析： 截止 2023年 12月 31日，浦城中圣总资产为 2,114.85万元，净资产为1,650.23万元，营业收入为3,563.49万元。根据其经营状况及以前年度的履约情况分析，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。 四、关联交易主要内容 （一）关联交易主要内容 公司与关联方发生的交易是在不违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2024年修订）等有法律法规的前提下，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则协商确定交易价格，交易双方将参照市场价格来确定交易价格。 （二）相关关联交易协议签署情况 1、启圣商行购销协议 合同主要内容为：公司与启圣商行于2023年12月签署，公司及下属子公司向启圣商行采购大米、调味料等食材，具体交易项下的产品规格、质量、数量等标准，按照双方另行签订的具体协议或公司及下属子公司提交的订单和标准执行。 有效期从2024年1月1日至2024年12月31日止。 2、海圣饲料采购协议 合同主要内容为：公司与海圣饲料于2024年6月签署，公司及下属子公司向海圣饲料采购饲料原料等产品，双方同意参考市场价格协商确定交易价格。有效期自公司审议通过后至2024年12月31日止。 3、浦城中圣采购协议 合同主要内容为：公司与浦城中圣于2024年6月签署，公司及下属子公司向浦城中圣采购饲料原料等产品，双方同意参考市场价格协商确定交易价格。有效期自公司审议通过后至2024年12月31日止。 4、森胜农牧购销协议 合同主要内容为：公司与森胜农牧于2023年12月签署，森胜农牧及其下属子公司向公司及下属子公司采购冻品、熟食等产品，双方同意参考公司及下属子公司对外统一售价,协商确定交易价格。有效期从2024年1月1日至2024年12月31日止。 5、银龙食品销售协议 合同主要内容为：公司与银龙食品于2023年12月签署，公司及下属子公司向银龙食品及其下属子公司销售冻品、熟食等产品，双方同意参考公司及下属子公司对外统一售价,协商确定交易价格。有效期从2024年1月1日至2024年12月31日止。 6、圣农集团租赁协议 合同主要内容：公司与圣农集团于2024年6月签署，圣农集团将坐落于上海市闵行区七宝镇号文路72弄5号的部分办公室租赁给公司及其下属子公司使用，参考市场价格确定租赁价格，有效期从公司审议通过后至2024年12月31日止。 五、调整关联交易的目的及对上市公司的影响 本次调整日常关联交易预计额度事项属于公司与各关联方生产经营活动中的正常业务范围，能充分利用各方拥有的资源，实现资源的合理配置与合作共赢，促进公司的持续稳定发展。上述关联交易发生时均遵循自愿、公平、公允的原则，以市场价格为依据进行交易，不会因此而对关联方形成依赖，不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东权益的情况，也不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。 六、独立董事专门会议审议情况 2024年8月28日公司召开第七届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，审议通过了《关于调整公司及下属子公司2024年度关联交易的议案》。表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。具体意见如下： 经核查，根据公司实际经营与业务扩张情况，公司与部分关联企业关联交易事项及交易额度将超出2024年初审议的预计范围，因此对部分关联企业年初预计的关联交易额度及事项进行调整，此次调整主要系公司日常生产经营所需，能够充分调动各方拥有的资源，严格遵循平等、自愿、公平的原则，不会损害公司及全体股东的利益，也不会影响公司独立性。因此，同意将《关于调整公司及下属子公司2024年度关联交易的议案》提交公司董事会审议。 六、董事会审议情况 2024年8月28日公司召开第七届董事会第二次会议，本次会议在关联董事傅光明先生、傅芬芳女士等两人回避表决的情况下，由出席会议的其余七位无关联关系董事一致审议通过了《关于调整公司及下属子公司2024年度关联交易的议案》。表决结果为：7票赞同，0票反对，0票弃权。 基于公司实际生产经营需求，现对部分关联企业预计的关联交易合理调整额度及新增交易事项。此次关联交易额度的调整及新增交易事项是为了保障公司日常生产经营活动顺利开展，有利于公司的持续稳健发展，不会对公司的独立性产生影响，也不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情形。 七、备查文件 1、公司第七届董事会第二次会议决议； 2、公司第七届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议。 特此公告。 福建圣农发展股份有限公司 董 事 会 二○二四年八月二十九日 中财网
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