[中报]烽火电子(000561):2024年半年度报告
原标题:烽火电子:2024年半年度报告 2024年半年度报告 2024年8月 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人赵刚强、主管会计工作负责人张燕及会计机构负责人(会计主管人员)张文静声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。 本报告中涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。本公司作为特殊行业企业，部分信息涉及国家秘密，根据特殊行业企业对外信息披露相关规定，豁免披露下列信息：部分销售对象、采购对象及在建工程项目的具体名称及购销合同，豁免披露的信息不会对本公司信息披露的真实、准确、完整、及时构成重大影响。 公司不存在生产经营状况、财务状况和持续盈利能力有严重不利影响的有关风险因素。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以603,698,677为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。 目录 第一节重要提示、目录和释义.......................................................................................................1 第二节公司简介和主要财务指标...................................................................................................6 第三节管理层讨论与分析...............................................................................................................9 第四节公司治理.............................................................................................................................16 第五节环境和社会责任.................................................................................................................18 第六节重要事项.............................................................................................................................19 第七节股份变动及股东情况.........................................................................................................27 第八节优先股相关情况.................................................................................................................31 第九节债券相关情况.....................................................................................................................32 第十节财务报告.............................................................................................................................33 备查文件目录 1、2024年半年度报告； 2、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表；3、监事会决议形式的书面审核意见； 4、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 释义
一、公司简介
1、公司联系方式 公司注册地址、公司办公地址及其邮政编码、公司网址、电子信箱等在报告期是否变化□适用 ?不适用 公司注册地址、公司办公地址及其邮政编码、公司网址、电子信箱等在报告期无变化，具体可参见2023年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □适用 ?不适用 公司披露半年度报告的证券交易所网站和媒体名称及网址，公司半年度报告备置地在报告期无变化，具体可参见2023年年报。 3、其他有关资料 其他有关资料在报告期是否变更情况 □适用 ?不适用 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 ?否
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□适用 ?不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□适用 ?不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 ?适用□不适用
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益 项目的情况说明 □适用 ?不适用 公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节管理层讨论与分析 一、报告期内公司从事的主要业务 报告期末，公司总资产41.46亿元，较上年末减少3.78%，归属于母公司所有者权益18.48亿元，较上年末减少2.41%。报告期公司实现营业收入4.82亿元，较上年同期减少10.83%；实现归属于母公司的净利润-4,881.28万元。 公司面对严峻复杂的国内外斗争形势和激烈的行业竞争压力，坚持稳中求进工作总基调，着力强主业、抓创新、提质量、增效益，培育新产业、打造新模式、激发新动能，推动公司高质量发展行稳致远。 报告期经营工作着力提质增效，科技创新成果突出，改革改制不断深化。报告期，多型产品方案成功入围第一阶段竞标或取得竞标成功。公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项稳步推进，并获得深圳证券交易所受理。根据已收到的深圳证券交易所问询，目前已完成回复，并在指定信息披露媒体上全文披露。 报告期公司科技成果再获丰收，9个项目被列入省重点新产品开发项目，顺利通过新时代认证中心的GJB5000B三级年度监督评价，“特殊作业环境噪声聋防控防护防治创新技术与应用”获国家科技进步二等奖，同时两项科研项目分获行业领域科技进步一等奖、二等奖。 2024年下半年，公司将优化业务布局，立足自身优势和未来产业发展需要，做强主业、做精专业，在主业产业链延伸上下功夫，打造主业突出、结构合理、核心竞争力强的业务板块。一方面做强做优通信主业，推进通信主业向系统总体发展，另一方面大力发展非传统通信业务，推动业务快速发展。同时加快培育新产业项目，形成业务增量。积极推进收购长岭科技股权及募集配套资金进程，加快实施专业化整合，着力加强整合后的内部管理工作。并积极谋划重点项目，立足公司科技发展现状与需求调研分析，深挖通信装备战略部署中的机遇和挑战。全力争取竞标项目取胜，加快推进技术攻关，系统布局前瞻性技术和产品研究，深化校企合作与协同创新，扎实推进重点型研工作，支撑公司未来发展上规模、上台阶、上水平。 二、核心竞争力分析 公司作为国家高新通信及短波通信装备科研生产核心骨干企业，公司曾成功自主研制了多代短波通信装备，可提供全功率系列特种短波产品。公司是航空搜救通信装备研制生产领导者和电声通信终端产品定点制造企业，曾研制了多代搜救通信设备，达到国际先进水平；自主研发并掌握了语音骨传导、空间降噪、有源降噪等核心技术。 公司拥有广泛友好的客户关系及客户资源，乘“一带一路”的东风，积极拓展国际业务，拥有良好的国际市场信誉，已为多个国家和地区提供了通信产品和服务。 公司以宝鸡、西安、北京三地为主要研发中心，辅以多个地区专项研发团队，形成了层次清晰、定位明确、优势互补的科技创新战略布局，真正实现生产一代、研发一代、储备一代，持续打造烽火的核心竞争力。公司拥有一支诚信、务实、追求卓越、稳定的人才队伍，拥有博士后科研工作站，在高新技术通信电声、航空搜救等研究领域逐渐形成一定的技术优势。 坚持文化引领，公司深入学习“敢·超”文化理念体系，明确了“为国家担当重任、为股东创造价值、以客户为中心、以赶超者为本”的核心价值观和“市场导向、创新驱动、合作共赢、行稳致远”的经营理念，追求在为顾客和社会创造价值的过程中实现自身价值。 公司是国家认定的高新技术企业及企业技术中心，拥有行业科研生产资质，具备信息系统集成及服务二级资质，具有人防信息系统建设保密项目设计（施工）资质认证书（甲级）、人民防空机动指挥通信系统装车单位资格证书，被纳入国家工信部专用汽车设计生产企业目录，拥有“烽火卓信通”专用车品牌。 三、主营业务分析 概述 参见“一、报告期内公司从事的主要业务”相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：元
公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 四、非主营业务分析 ?适用□不适用 单位：元
1、资产构成重大变动情况 单位：元
□适用 ?不适用 3、以公允价值计量的资产和负债 ?适用□不适用 单位：元
六、投资状况分析 1、总体情况 ?适用□不适用
□适用 ?不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 ?适用□不适用 单位：元
（1）证券投资情况 □适用 ?不适用 公司报告期不存在证券投资。 （2）衍生品投资情况 □适用 ?不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 5、募集资金使用情况 □适用 ?不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 七、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □适用 ?不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □适用 ?不适用 八、主要控股参股公司分析 ?适用□不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：万元
□适用 ?不适用 主要控股参股公司情况说明 报告期内，公司子公司在激烈的市场竞争中稳中求进，保持业务稳定增长，多项工作稳步推进。其中，陕通公司工作稳步推进，加强产品研发力度，通信类产品研发取得阶段性成果。2024年实现营业收入10,255.76万元，较上年同期增长27.19，实现净利润-314.62万元。宏声科技多型产品完成了性能改进、设计改进和样机试制。报告期实现营业收入13,213.73万元，较上年同期增加31.68%；实现净利润-283.99万元。西安电子为公司提供技术研究支持，报告期实现营业收入1,285.48万元，实现净利润-141.28万元，主要系报告期收入减少、毛利率降低所致。大东科技报告期营业利润较上年同期增加136.06%，主要系报告期营业收入增长所致。 九、公司控制的结构化主体情况 □适用 ?不适用 十、公司面临的风险和应对措施 1.政策风险：国际政治环境和周边国家地区极不稳定的形势，影响着国家对未来国际形势的判断和指导思想，国家对国际政治军事形势的判断调整与否决定了行业的发展前景，将会影响到公司的经营状况。 2.经营风险：随着信息技术的创新、更新换代步伐不断加快，以及同行业企业、科研院所在研发、生产等能力的不断提升，市场竞争程度将会日益激烈。公司将聚焦主业，着力打造核心竞争力，优化提升主业，巩固公司在国家行业的地位。 3.新业务培育风险：为了做大做强上市公司，推进公司快速发展，围绕公司通信主业，公司布局一些有发展潜力的新兴业务。随着技术发展与市场形势变化，培育新业务的发展过程中存在不确定性，在对上市公司形成助力支持前存在一定风险。 4.汇率风险：随着公司产品在国际市场的拓展，境外销售是以外币进行结算，人民币汇率的变动对十一、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况 公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。 □是 ?否 第四节公司治理 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况
□适用 ?不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □适用 ?不适用 公司董事、监事和高级管理人员在报告期没有发生变动，具体可参见2023年年报。 三、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况
公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 第五节环境和社会责任 一、重大环保问题情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 □是 ?否 报告期内因环境问题受到行政处罚的情况
2024上半年公司配套的大气污染防治设施和水污染防治设施能够稳定正常运行，确保了污染物得到有效处理达标排放，满足了污染物总量控制要求；根据《陕西烽火电子股份有限公司自行监测方案》，2024上半年公司废水、废气、噪声按时按频次完成环保监测，各项污染物指标均符合国家环保相关排放标准；2024上半年危险废物产生量20余吨，委托有资质经营单位处置量14余吨，消除了环境安全隐患；2024上半年公司未发生环境污染事件，未受到行政处罚及通报。 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 ? 适用□不适用 公司通过环境管理体系认证第二次监督性审核和二级安全生产标准化复审，持续强化资源能源管理，按要求报废57台套老旧设备设施，达到节能降耗、减污增效效果。 未披露其他环境信息的原因 不属于重点排污单位，排污许可证以涉密企业线下登记形式办理。 二、社会责任情况 公司秉持依法合规经营理念，在主营业务保持良好发展态势的基础上，不断增强履行社会责任的思想意识，将切实履行社会责任融入到日常经营管理之中。公司一方面诚信对待和保护银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利，并与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展；另一方面积极践行绿色发展理念，主动参与生态文明建设，在污染防治、资源节约、生态保护等方面发挥示范引领作用。同时公司持续不断打造“暖心”工程，传承烽火“爱心”文化，在精神文明建设、公益事业等方面，积极履行社会责任，为构建生态文明社会贡献自己的力量。 公司肩扛社会担当，始终以履行社会责任为己任，按照“得益于社会、奉献于社会”的理念，积极参与脱贫攻坚，围绕“乡村振兴、村企结对”等方面，长期开展贫困乡村脱贫帮扶、爱心基金捐款捐物、采购扶贫产品等方式，助力乡村振兴，切实做好公益帮扶的常态化、精准化和专业化，自足弱势群体及贫困地区建设。 第六节重要事项 一、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 □适用 ?不适用 公司报告期不存在由公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项。 二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用 ?不适用 公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。 三、违规对外担保情况 □适用 ?不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 四、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □是 ?否 公司半年度报告未经审计。 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明□适用 ?不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □适用 ?不适用 七、破产重整相关事项 □适用 ?不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 八、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □适用 ?不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 ?适用□不适用
□适用 ?不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □适用 ?不适用 十一、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 ?适用□不适用 按照2024年4月10日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过了公司《关于2024年关联租赁交易预计情况的议案》（有关内容详见巨潮资讯网，公告编号：2024-017）。2024年5月13日，公司2023年度股东大会审议通过的《关于2024—2025年日常关联交易实施计划的议案》（有关内容详见巨潮资讯网，公告编号：2024-016），其中向关联人采购原材料接受关联人提供劳务的获批额度为10,068.32万元/年；向关联人销售产品、商品向关联人提供劳务金额为400万元/年；租赁关联人资产金额为665万元/年；向关联人出租资产金额为943万元/年，获批的总交易额度为12,076.32万元。2024年1-6月公司日常交易发生额共计5,637.17万元，主要内容是采购销售商品劳务、水汽电、租赁，未超过获批额度，符合2024—2025年日常关联交易实施计划。
□适用 ?不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □适用 ?不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 ?适用□不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 □是 ?否 公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。 5、与存在关联关系的财务公司的往来情况 □适用 ?不适用 公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。 6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况 □适用 ?不适用 公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。 7、其他重大关联交易 ?适用□不适用 本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分构成，募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。 ①发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买长岭电气、金创和信和陕西电子3名交易对方持有的长岭科技98.3950%股权。交易完成后，长岭科技将成为上市公司控股子公司。 ②募集配套资金 上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，拟募集配套资金总额不超过89,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。 本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价、标的公司在建项目建设和补充上市公司流动资金或偿还债务。 如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询
1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □适用 ?不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □适用 ?不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 ?适用□不适用 租赁情况说明 具体情况详见第十节、财务报告—十二、关联方与关联交易—4、关联交易情况中的关联租赁情况。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □适用 ?不适用公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。 2、重大担保 公司报告期不存在重大担保情况。 3、委托理财 ?适用□不适用 单位：万元
?适用□不适用
? 适用□不适用 2024年4月29日，公司分别召开了第九届董事会第二十次会议和公司第九届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于回购公司股份方案的议案》。2024年4月30日，公司在巨潮资讯网上公告了《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-026）。 2024年5月14日，公司披露《回购报告书》（公告编号：2024-031）和《关于回购注销并减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-032），内容请详见2024年5月14日巨潮资讯网http：//www.cninfo.com.cn。 2024年5月22日，公司披露《关于首次回购公司股份暨股份回购进展公告》（公告编号：2024-034），内容请详见2024年5月22日巨潮资讯网http：//www.cninfo.com.cn。 2024年5月30日，公司披露《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得陕西省国资委批复的公告》（公告编号：2024-036），内容请详见2024年5月30日巨潮资讯网http：//www.cninfo.com.cn。 2024年6月3日，公司分别召开了第九届董事会第二十一次会议和公司第九届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关配套议案，公司董事、监事及高管发表了相应的声明与承诺意见，已经第九届董事会独立董事第三次专门会议审议通过，独立董事对此发表了同意的独立意见。2024年6月5日，公司在巨潮资讯网上公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案报告书（草案）摘要（修订稿）》等相关公告。 2024年6月6日，公司披露《关于回购公司股份的进展公告》（公告编号：2024-040），内容请详见2024年6月6日巨潮资讯网http：//www.cninfo.com.cn。 2024年7月1日，公司披露《关于发行股份购买资产并募集配套资金申请文件获得深圳证券交易所受理的公告》（公告编号：2024-042），内容请详见2024年7月1日巨潮资讯网http：//www.cninfo.com.cn。 2024年7月3日，公司披露《关于回购公司股份的进展公告》（公告编号：2024-043），内容请详见2024年7月3日巨潮资讯网http：//www.cninfo.com.cn。 2024年7月11日，公司披露《关于收到公司控股股东2024年中期分红提议的公告》（公告编号：2024-044）和《2024年半年度业绩预告》（公告编号：2024-045），内容请详见2024年7月11日巨潮资讯网http：//www.cninfo.com.cn。 2024年8月3日，公司披露《关于回购公司股份的进展公告》（公告编号：2024-047），内容请详见2024年8月3日巨潮资讯网http：//www.cninfo.com.cn。 2024年8月10日，公司披露《关于深圳证券交易所〈关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函〉的回复》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案报告书（草案）摘要（修订稿）》及中介机构的核查意见，内容请详见2024年8月10日巨潮资讯网http：//www.cninfo.com.cn。 十四、公司子公司重大事项 □适用 ?不适用 第七节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股
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