康冠科技(001308):环境、社会与治理（ESG）委员会工作细则（2024年8月）
环境、社会与治理（ESG）委员会 工作细则 二〇二四年八月 深圳市康冠科技股份有限公司 环境、社会与治理（ESG）委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善深圳市康冠科技股份有限公司(以下简称“公 司”)治理结构，提升公司环境、社会与治理(ESG)水平。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》 )《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，公司董事会设立环境、社会与治理委员会(以下简称“ESG委员会”)，并制定本工作细则。 第二条 ESG委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，主要职责为监督指导公司环境保护、社会责任、规范治理等工作的有效实施，推动公司的环境、社会与治理的发展。 第二章 产生与组成 第三条 ESG委员会成员由至少三名董事组成，委员中至少有一名独立董事。委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会过半数选举产生。 第四条 ESG委员会设主任委员(召集人)一名， 由过半数委员选举产生，负责召集并主持委员会会议。主任委员不能履行职责时，由主任委员指定一名委员代行其职责；主任委员未指定时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行ESG委员会召集人职责。 第五条 ESG委员会委员必须符合以下条件： （一）不具有《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形； （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形； （四） 遵守诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的利益积极开展工作； （五）符合有关法律法规或《公司章程》规定的其他条件。 第六条 ESG委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可 以连任。委员任期届满前，除非出现本工作细则第五条规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，由董事会根据公司章程及本工作细则规定补足委员人数。 因委员辞职、被免职或其他原因导致ESG委员会人数少于本工作细则 第三条规定人数时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。ESG委员会委员在人数达到本工作细则第三条规定以前，暂停行使本工作细则规定的职权， 由公司董事会行使相关职权。 第七条 ESG委员会委员应了解并掌握公司经营的全面情况、国内外行业现状及国家、地方政府及证券监管机构制定的ESG相关法规和政策，具备战略眼光，能够识别对公司发展具有重大影响的ESG相关风险和机遇， 能够为公司ESG管理提升提供指引，并有能力管控公司ESG工作的开展和落实。 第八条 ESG委员会可下设ESG工作组，工作组成员无需是ESG委员会委员，可根据实际工作需要确定成员组成，负责委员会日常事务及执行委员会决议，包括但不限于筹备委员会会议、执行公司ESG的具体工作。 第三章 职责权限 第九条 ESG委员会的主要职责权限： （一）关注并研究ESG发展趋势，确保公司的ESG战略及规划与时俱进，且符合适用的法律、监管要求； （二）对公司 ESG工作开展研究、分析和评估，确定 ESG工作方向，提出ESG发展建议，提升公司ESG治理能力； （三）监督公司各业务板块的ESG体系运行，审查公司业务对环境、社会的影响，并就提升公司ESG议题表现提供建议及方案； （四）定期向董事会汇报公司ESG相关工作，及时反馈公司ESG工作进展、内外部利益相关方对企业的关注议题并针对公司ESG管理提出提升建议； （五）审议公司ESG相关报告，如涉及董事会审议事项，则提交董事会审议批准并披露； （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 第十条 ESG委员会主任委员主要职责： （一）召集、主持委员会会议； （二）督促、检查委员会的工作； （三）主持委员会日常工作，签署委员会有关文件； （四）向公司董事会报告委员会工作； （五）董事会和委员会授予的其他职责。 第十一条 公司应向ESG委员会提供充足资源以履行其职责。ESG委 员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。 第十二条 董事会秘书及公司董秘办负责委员会日常联络和会议组织 工作，主要履行如下职责： （一）负责委员会、委员会工作支持部门的日常联络； （二）负责组织安排委员会会议，组织编制会议材料； （三）列席委员会会议，负责会议记录、并将委员会审议通过的提 案提交董事会审议（如适用）； （四）跟进委员会审议提案批准后的执行情况，有权督促委员会工 作支持部门配合落实。 第四章 议事规则 第十三条 ESG委员会会议根据工作需要，每年至少召开一次会议。会议通知须于会议召开前3天以专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式送达全体委员，但紧急情况下可不受前述通知时限限制。 第十四条 ESG委员会会议应由委员本人出席。委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席，代为出席会议的委员应在授权范围内代表委托人行使权利。 第十五条 ESG委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，须经全体委员的过半数通过。 第十六条 ESG委员会会议可以采用现场会议或通讯方式召开。委员会会议表决方式为举手表决、记名投票表决、通讯表决及法律法规允许的其他方式。通讯形式包括但不限于电话、视频、书面等方式。 第十七条 ESG委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。列席人员没有表决权。 第十八条 ESG委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间接的利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本工作细则第十五条规定的人数时，应当将该议案提交公司董事会审议。 第十九条 根据审议工作需要，委员会可以聘请中介机构为其决策提 供专业意见，费用由公司支付。 第二十条 ESG委员会现场会议应当有记录。出席会议的委员应当在会议记录上签字；会议记录由公司董事会秘书或公司董秘办妥善保存。 第二十一条 ESG委员会的会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明； （三）会议议程； （四）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果； （五）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第二十二条 ESG委员会会议通过的议案及表决结果，须以书面形式提交公司董事会。 第二十三条 出席会议的所有人均对会议所议事项有保密义务，未经公司董事长或董事会授权，不得擅自披露有关信息；否则，须承担由此产生的全部法律责任。 第五章 附则 第二十四条 本工作细则自董事会审议通过之日起施行，修改时亦同，由董事会负责修订、解释。 第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本工作细则，报董事会审议通过。 深圳市康冠科技股份有限公司 2024年8月 中财网
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