[中报]康德莱(603987):上海康德莱企业发展集团股份有限公司2024年半年度报告
原标题:康德莱:上海康德莱企业发展集团股份有限公司2024年半年度报告 上海康德莱企业发展集团股份有限公司 2024年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人张维鑫、主管会计工作负责人沈晓如及会计机构负责人（会计主管人员）沈晓如声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 2024年上半年公司不进行利润分配或公积金转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告所涉及的未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 公司已在本报告中描述可能存在的相关风险，敬请投资者予以关注。详情见本报告“第三节管理层讨论与分析”中“五、其他披露事项”中“（一）可能面对的风险”的相关内容。 十一、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 ......................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ..................................................................................................... 4 第三节 管理层讨论与分析 ................................................................................................................. 7 第四节 公司治理 ............................................................................................................................... 21 第五节 环境与社会责任 ................................................................................................................... 22 第六节 重要事项 ............................................................................................................................... 24 第七节 股份变动及股东情况 ........................................................................................................... 48 第八节 优先股相关情况 ................................................................................................................... 51 第九节 债券相关情况 ....................................................................................................................... 52 第十节 财务报告 ............................................................................................................................... 53
第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况变更简介
四、 信息披露及备置地点变更情况简介
五、 公司股票简况
六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币
(二) 主要财务指标
公司主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币
对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用 √不适用 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、报告期内公司所属行业及主营业务情况说明 （一）报告期内公司所属行业情况 由于临床需求持续上升及医疗器械的不断创新，中国医疗器械市场有望持续增长。中商产业 研究院发布的《2022-2027年中国医疗器械市场需求预测及发展趋势前瞻报告》显示，中国医疗 器械市场规模由2019年的6235亿元增长至2023年的10358亿元。中商产业研究院分析师预测， 2024年中国医疗器械市场规模将达到11300亿元。随着中国人口老龄化的不断加深和医保体制日 益完善，医疗耗材市场快速增长。中商产业研究院发布的《2024-2029年中国医用耗材智能装备 市场前景及融资战略咨询报告》显示，2023年中国医疗耗材市场规模为 6548亿元。中商产业研 究院分析师预测，2024年中国医疗耗材市场规模达7150亿元。 （二）主营业务、主要产品情况 1、主营业务 公司主要从事医用穿刺针、医用输注器械等医疗器械的研发、生产、销售和服务，在临床上 广泛应用。根据《医疗器械分类目录》的划分，公司大部分医疗耗材产品按照第三类医疗器械进 行管理，报告期内公司从事的主营业务未发生重大变化。 2、主要产品介绍 公司的主要产品有穿刺护理类、输液导管类、留置输注类、穿刺介入类、医疗美容类、药包 材类、动物医疗类、胰岛素给药类、标本采集类、有源医疗器械类。 （1）穿刺护理类 （2）输液导管类 （3）留置输注类 （4）穿刺介入类 （5）医疗美容类 （6）药包材类 （7）动物医疗类 （8）胰岛素给药类 （9）标本采集类 二、报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1、医用穿刺产业一体化优势 公司作为国内少数拥有完整医用穿刺器械产业链的综合型企业，产业链生产环节涵盖从钢带焊接、减壁、退火、减径、校直到裁切、磨刃、清洗、检测、注塑、组装、包装、灭菌等各个环节。公司布局上海、浙江、广东、广西四大制造基地，形成针器一体化的生产制造优势，形成生产经营规模化效应，通过持续投入智能自动化设备，提高生产效能的同时，进一步提升产品品质保障能力。通过产业调整与资源整合，实现了医用穿刺针与医用输注器械产品的融合发展，形成低成本竞争优势，增强采购议价能力。 2、品牌优势 公司自开始涉足医用穿刺器械行业就树立了品牌经营的经营理念，经过近三十七年的经营沉淀和市场积累，公司产品拥有较高的国际、国内市场声誉和广泛的业内认知度，连续多年被评为上海民营制造业企业100强。康德莱始终秉承“创造KDL品牌，取信亿万用户”的宗旨，坚持品牌发展战略、坚持高品质产品定位、坚持技术创新，不断扩大经营规模、优化产品结构、提升盈利能力、增强核心竞争力，进一步提升KDL品牌的美誉度和市场占有率。 3、市场网络优势 国内市场方面，公司坚持深耕长三角一体化示范区、京津冀都市经济圈、粤港澳大湾区等经济发达地区的医疗器械产业市场，在北京、上海、广东、广西、江苏、浙江、湖南、四川等省市布局渠道，与各地区配送商、经销商建立了长期紧密合作，覆盖省市数量逐年上升。在华南市场，通过广西瓯文快速形成了各类医疗器械广泛覆盖的渠道布局，极大提升了医疗器械国内市场的营销规模。为提高售后服务能力及市场拓展能力，报告期内，公司以市场布局区域为中心，辐射周边市场，开展商务营销活动。目前公司销售网络覆盖全国，在北京、上海、广东、广西、江苏、浙江、福建、山东、河南等主要地区拥有大批优质客户。 国际市场方面，作为医用高分子行业出口十强企业，公司产品的品质得到世界知名医疗器械公司的认可，并与其形成了长期、稳定的项目开发和供销合作关系。公司主动变革外贸销售模式，加强项目合作制，通过设立海外公司，加强欧洲市场的自主品牌营销体系建设，同时进一步加强与欧美流通领域巨头的深度合作。公司产品销往美国、欧洲、南美、中东、东南亚等50多个国家和地区，其中，涉及一带一路的国家有20多个。 4、产品成本优势 在医疗器械行业集采政策推动的激烈竞争环境下，产品成本成为了医疗器械行业市场核心竞争力的重要因素。公司依托制造一体化的产业链优势及跨区域布局的产业经营优势，充分发挥区域产业协同，深入推进医用穿刺针与医用输注器械整合发展，优化产品结构；通过加大自动化、智能化生产设备的技改投入，制造布局调整，优化营销供应链，有效提升了公司的成本竞争优势。 5、技术研发创新优势 公司始终坚持产、学、研一体化的科技创新战略，通过内部开发与外部引进相结合的方式，不断推动公司的技术创新和产品开发工作。公司及子公司共有8家高新技术企业。公司的研发机构为上海市级企业技术中心，子公司浙江康德莱拥有省级穿刺医疗器械研究院，子公司广东医械集团的研发中心被认定为广东省穿刺类医疗器械工程技术研究中心、珠海市企业技术中心。 报告期内，公司及子公司在产品研发方面共计投入人民币5,347.18万元，研发投入占营业收入的比重达到 4.76%。通过持续的研发投入，不断吸引和稳定优秀研发人才，调动研发团队的创新能力，有力支持了公司的创新发展。 三、经营情况的讨论与分析 公司经营团队按照董事会制定下达的目标任务要求，一方面积极拓展市场，一方面强化内部经营保障。面对市场环境与政策的变化，公司积极调整市场经营策略，通过新市场、新客户、新产品的拓展，发挥规模化、区域差异化的效应，激发经营活力，有效维护了主营业务的经营格局。 （一）经营模式 报告期内，公司持续深化管理提升，以高品质、低成本的经营思维持续推进技术工艺提升，模式机制优化、制造精益化管理，发挥区域差异化协同效应；积极拓展产品与市场边际，构建内贸市场区域营销服务平台，拓展布局国际空白市场，提高市场占有率。 1、生产模式 康德莱是国内少数拥有医用穿刺器械完整产业链的生产企业之一。公司根据医疗器械产业链分布和区域特点，投资布局了上海、浙江、广东、广西四大制造基地，展开医疗产品的研发制造，主营产品推进规模化、自动智能化产线的升级建设，通过委托生产及注册人制模式，形成四大制造基地的产品各具优势、产能互补融合的集团化块式目标经营管理的经营格局。 报告期内，依托医用穿刺产业链垂直一体化优势，实施了万级净化车间建设，展开了医美类、药包材类、穿刺介入类三大生产线的布局建设，进一步提升了产品精益化生产能力，满足专科产品的差异化生产需求。 2、市场营销模式 （1）国内市场营销模式 国内市场积极应对医保控费政策的变化和集中采购的常态化，以“代理经销+配送+供应链第三方服务”的市场营销模式，结合区域市场医疗机构对营销配送服务终端需求，加快了终端临床、消费医疗等业务拓展。集中采购促使经销商向配送和服务商转型，公司通过资源整合与投资并购，已在华东、华南、华北、华中、西南、西北等地建立区域渠道和配送服务机构，并加大医院终端的SPD配送服务拓展，组建专科产品营销服务团队，推进“代理经销+配送+供应链第三方服务”的营销模式。同时，以集采招标为契机，拓展空白市场，挖掘集采中标后的产品边际效益，将更多的产品，通过集采的新途径，延伸到各区域的终端医院。 （2）国际市场营销模式 公司的国际营销主要为自主品牌营销+项目合作模式，销售方式分为委托出口和自营出口。凭借多年积累的医疗器械产品研发和制造能力，公司与国际知名公司建立了长期合作，围绕客户提出的市场及临床需求，进行新产品研发、规模化生产及市场销售。根据外部市场环境的变化，公司积极拓展南美、中东及东南亚等区域市场客户，进一步扩大产品的市场覆盖面。 （二）主要的业绩驱动因素 1、主营业务持续发展，深入多元产业投资 公司始终聚焦主业，通过产品研发、品牌建设、扩增产能及对外投资等方式不断增强自身核心竞争力。充分发挥各产业板块以及各板块下属子公司经营业绩和价值创造的潜力；通过集团市场统领统筹、资源共享、模式变革以及产业资本协同发展与管理管控等，实现集团化区域布局产业联动、区域资源优势最大化的目标。 公司深入推进医疗多元产业的投资建设，通过产业外延投资与自主创新，布局发展药包材产业、医美产业、有源器械+无源耗材产业、标本采集产业，加强产业投资发展，立足主业，拓展医疗多元产业，调整优化公司产业结构，提升公司市场与政策的抗风险能力。 2、借助集采中标，提升市场品牌竞争力 随着国家医保改革的深入推行，医疗器械的集采招标已成常态，公司的主营产品留置针、功能型输液器、采血管等产品纳入了医疗耗材的集采目录，并在京津冀、河南、贵州、辽宁、湖北、云南等地的招标过程中取得良好的成绩，中标的产品不但增加了相关区域的市场份额，同时通过集采供应渠道，带动了公司其他产品的销售，进一步扩大并提升了公司品牌的影响力和覆盖率，从而增强公司品牌的竞争力。 3、新产品陆续上市，持续公司未来成长空间 报告期内，公司迭代升级、研发的新产品陆续上市。其中输液连接件、一次性使用输水管、一次性使用吸引活检针、一次性使用取卵针完成国内注册；一次性使用引流袋、一次性使用同轴活检针、一次性使用防针刺注射针、一次性使用注射器带注射针、一次性使用穿刺针提交注册，预计2024年下半年将陆续获批。 在研产品线方面，一次性使用破皮导引针、一次性使用压力延长管（PE材料）、一次性使用防针刺注射器（滑套式）、动力驱动泵用注射器、一次性使用泵用输液器、防回弹持针器型采血针、安全回缩穿刺导引针、可单手控制针芯回弹的穿刺针、双向针尖屏蔽注射笔用针头、一种超短高精度注射针、一次性使用医用雾化器（新增型号注册）、一次性使用尿沉渣管（新备案）也将陆续完成国内注册上市。医疗美容类（高精度微针），胰岛素给药类（双向安全注射笔用针头、一次性使用无菌注射针（九头）、一次性使用无菌注射针（四头），穿刺介入类（一次性使用骨髓活检针、一次性使用射频治疗穿刺针），留置输液类（可防止血液逆流留置针），穿刺护理类（牙根冲洗针），药包材类（聚丙烯预灌封注射器组合件、防针刺预充式注射器组合件、环烯烃聚合物预灌封注射器组合件），有源器械类（输注营养泵、一次性内窥镜产品、医美仪器、血糖监测仪等）正在有序推进研发，后续新产品的不断上市，将为公司持续发展提供有效支撑。 报告期内，公司及子公司取得 5个产品完成首次注册或备案，7个产品完成延续注册，完成国际注册认证1项；截至2024年6月30日，公司及子公司共拥有148张国内注册证，国际注册148项。 报告期内，公司及子公司取得4项发明专利、9项实用新型专利和2项外观专利；截至2024年6月30日，公司及子公司共拥有境内专利346项，其中发明专利91项、实用新型专利228项、外观专利27项。此外，还拥有6项境外专利，软件著作权74项。 截至2024年6月30日，公司及子公司持有境内注册商标79项，在香港及境外持有注册商标6项。 报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项 □适用 √不适用 四、报告期内主要经营情况 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币
营业成本变动原因说明：主要是营业收入的影响。 销售费用变动原因说明：主要受模式变化的影响。 管理费用变动原因说明：主要是股权激励的影响。 财务费用变动原因说明：主要是汇率造成的影响。 研发费用变动原因说明：主要是进一步优化研发项目和增强资源利用。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是营业收入、应收账款的影响。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是资产投入减少。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是筹资规模收窄的影响。 2 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元
无 2. 境外资产情况 √适用 □不适用 (1) 资产规模 其中：境外资产 16,818,890.99（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为 0.41%。 (2) 境外资产占比较高的相关说明 □适用 √不适用 其他说明 无 3. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 单位：人民币，元
4. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1. 对外股权投资总体分析 □适用 √不适用 (1).重大的股权投资 □适用 √不适用 (2).重大的非股权投资 √适用 □不适用 下表中的计划投资金额摘自《关于公司2024年重大固定资产投资的议案》，该议案已经公司第五届董事会第九次会议及公司2023年年度股东大会 审议通过，详情请查阅《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于2024年度重大固定资产投资计划的公告》（公告编号：2024-012）。 单位：万元
(3).以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币
证券投资情况 □适用 √不适用 证券投资情况的说明 □适用 √不适用 私募基金投资情况 □适用 √不适用 衍生品投资情况 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币
(七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 五、其他披露事项 (一) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、汇率波动的风险 公司国际业务的主要结算货币为美元，人民币对美元汇率升值会直接影响到公司出口销售的利润水平。一方面，以美元计价的产品换算为人民币后价格下降，导致公司出口收入和毛利率下降；另一方面，人民币的升值将导致公司的美元应收账款形成汇兑损失，影响公司的当期净利润。 2、产品研发的风险 Ⅲ类医疗器械产品的研发投入大、注册周期长，市场需求变化和技术发展迭代均会影响新产品注册上市后的市场销售。新产品研发立项确定前，项目需要经过技术、市场、财务、制造等多方面的可行性评估，产品未来上市销售存在不确定性，可能影响公司未来的收入增长。 3、行业竞争加剧的风险 2024年6月6日，国务院办公厅发布《关于印发<深化医药卫生体制改革2024年重点工作任务>的通知》（国办发〔2024〕29号），要求推进药品和医用耗材集中带量采购提质扩面。在大势所趋的政策背景下，集中采购将对医疗器械行业产生全方位深刻而巨大的影响。公司作为以代理制为内贸营销主要模式的企业，在面临机遇的同时，也面临政策压力和严峻的市场挑战，市场竞争加剧可能导致产品的销售价格下降，公司面临的市场不确定因素增加。 4、产品责任的风险 近年来，国家市场监督管理总局持续出台行业监管政策及解读指引，强化医疗器械生产主体责任，规范医疗器械行业企业的生产和经营。同时，不断加大和完善可疑不良事件的监测和报告制度。公司始终坚持产品质量第一的原则，强化法规意识，严格法规执行，不断提升完善质量管理体系的运行，在研发、生产、销售、售后服务等各环节实施严格的产品质量控制。虽然公司的质量控制措施实行全覆盖全流程，但依然面临由于不可预见等因素带来的产品责任风险，如市场投诉、产品质量问题、公示、诉讼、仲裁等，可能会对公司的声誉和经营产生影响。 5、外贸政策的风险 根据2024年5月美国提出的加税方案，截至目前，相关实施细节尚未明确。若加税方案正式实施，将可能对公司在美国市场的业务产生影响。 (二) 其他披露事项 □适用 √不适用 第四节 公司治理 一、 股东大会情况简介
表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 股东大会情况说明 √适用 □不适用 公司2023年年度股东大会审议通过了16项非累积投票议案：《2023年度董事会工作报告》《2023年度监事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告（邵军）》《2023年度独立董事述职报告（郭超）》《2023年度独立董事述职报告（杨峰）》《关于公司2023年度财务决算报告的议案》《关于公司2023年度利润分配预案的议案》《公司2023年度报告及其摘要》《关于公司2024年度财务预算报告的议案》《关于公司 2024年重大固定资产投资的议案》《关于确认公司 2023年度日常性关联交易及预计公司2024年度日常性关联交易的议案》《关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司<2024-2028年战略规划纲要>的议案》《关于确认公司2024年度非独立董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制审计机构的议案》《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转债具体事宜有效期的议案》。 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □适用 √不适用 公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 □适用 √不适用 三、利润分配或资本公积金转增预案 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 第五节 环境与社会责任 一、 环境信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明 √适用 □不适用 1. 因环境问题受到行政处罚的情况 □适用 √不适用 2. 参照重点排污单位披露其他环境信息 √适用 □不适用 2023年5月29日，公司取得环评报告批复意见书（沪114环保许管[2023]86号）。根据环评批复要求，2024年上半年对现有的废气处理设施进行升级改造，调整为二级活性炭处理，提升设备处理效率，减少污染物排放总量。 3. 未披露其他环境信息的原因 □适用 √不适用 (三) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 (四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息 √适用 □不适用 2024年6月，公司加强对危废的全链条管理，从车间现场收集、存储、转运等环节进行应收尽收，对出现的新工艺及时辨识，增加了危废类别；转运环节做到面对面培训，专人对接，专人管理，跟进检查；与危废处置第三方公司点对点对接，做到全链条闭环管理。 (五) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 √适用 □不适用 报告期内，公司对主要生产工艺设备中的注塑机进行第二批设备改造（纳米远红外加热圈改造），共11台；对冷水机组、风机和管路进行一体化改造，并加装自控系统；预计节能量108（tce/年），预期经济效益可达38万元。 报告期内，公司子公司浙江康德莱完善二级电报命名规则和二级电报数据录入工作，将3#楼、8#楼、15#楼二级电表接入物联网系统，实现数据的实时采集何监控，从而优化数据的管理和使用。 采用高效、环保的LED紫外冷光源替换原有的汞灯烘箱，以实现节电的目的；新光源的功耗仅为2千瓦时，而传统的汞灯烘箱则需要消耗高达10千瓦时的能量，每套设备可节约功耗8kw/h，共2台，节约16kw/h，合计每年可节约10万度电。 二、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况 □适用 √不适用 第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用
鉴于上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“康德莱”）拟不再将上海康德莱医疗器械股份有限公司纳入合并报表范围并 构成重大资产重组（以下简称“本次重组”），本公司/本人作为本次重组的相关方/康德莱的董事/监事/高级管理人员/控股股东/实际控制人，现就提 供信息的真实性、准确性和完整性作出以下承诺： 1、本公司/本人已向参与本次重组的相关中介机构充分披露了本次重组所需的全部信息，并承诺在本次重组期间及时向前述中介机构提供相关信息。 本公司/本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原 件一致。如因本公司/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给康德莱或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担相应的法律 责任； 2、在本次重组期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该 等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司/本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律 责任； 4、本承诺函自本公司法定代表人签字并加盖公章/自本人签字之日起生效。 附注2： 鉴于上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“本公司”）拟不再将上海康德莱医疗器械股份有限公司纳入公司合并报表范围并构成重大 资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）。本公司及全体董事、监事、高级管理人员/控股股东/实际控制人就诚信守法情况作出如下承诺： 1、本承诺人在最近三年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况； 2、本承诺人最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 3、本承诺人最近三年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形； 4、本承诺人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为； 5、本承诺人，本承诺人的控股股东（或普通合伙人）、实际控制人及其控制的机构（如适用），以及本承诺人的董事、监事、高级管理人员（如适 用）不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者 立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《上 市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形； 6、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实而引起的一切法律责任和后果； 7、本承诺函自本承诺人签章之日起生效。 附注3： 上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟不再将上海康德莱医疗器械股份有限公司纳入合并报表范围并构成重大资产重组（以 下简称“本次重组”）。为保障公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，本人就公司本次重组可能摊薄即期回报采取填补 措施作出如下承诺： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证 监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其 制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给上市公司及投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司及投 资者的补偿责任。 8、本承诺函自本承诺人签章之日起生效。 附注4： 上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“康德莱”）拟不再将上海康德莱医疗器械股份有限公司纳入合并报表范围并构成重大资产重组 （以下简称“本次重组”）。本公司/本人为康德莱的控股股东/实际控制人，就重大资产重组填补摊薄上市公司即期回报作出如下承诺： 本公司/本人作为康德莱的控股股东/实际控制人，不越权干预康德莱经营管理活动，不侵占康德莱利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本 公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该 等承诺并给康德莱及投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司及投资者的补偿责任。 本承诺函自本公司/本人签章之日起生效。 附注5： 鉴于上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“康德莱”）拟不再将上海康德莱医疗器械股份有限公司纳入公司合并报表范围并构成重大 资产重组（以下简称“本次重组”），本公司/本人作为康德莱的控股股东/实际控制人，现郑重承诺如下： 在作为康德莱的控股股东/实际控制人期间，本公司及附属企业/本人及本人控制的其他企业与康德莱或其附属企业所发生的关联交易未损害康德莱 或其附属企业的利益，并将尽量避免或减少与康德莱或其附属企业发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本公司及附属企业/本 人及本人控制的其他企业将严格遵守法律法规及中国证监会相关文件和康德莱的《章程》《关联交易决策制度》的规定，按照公平、合理、通常的商业 准则进行。 如违反上述承诺，所发生的关联交易侵害了康德莱的权益，本公司/本人愿意承担由此产生的责任，充分赔偿或补偿由此给康德莱造成的损失。 附注6： 上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“康德莱”）拟不再将上海康德莱医疗器械股份有限公司纳入公司合并报表范围并构成重大资产 重组（以下简称“本次重组”）。上海康德莱控股集团有限公司（以下简称“本公司”）/本人为公司控股股东/康德莱的实际控制人。为避免本公司/本 人未来可能与康德莱之间产生的同业竞争，本公司/本人特此承诺如下： 一、本公司/本人目前未从事与康德莱相同或相似的业务经营，也未投资与康德莱相同或相似经营业务的其他企业，不存在与康德莱直接、间接或潜 在同业竞争的情况。 二、未来如有在康德莱主营业务范围内相关业务的商业机会，本公司/本人将介绍给康德莱；对康德莱已进行或拟投资兴建的项目，本公司/本人将 在投资方向与项目选择上避免与康德莱相同或相似；如未来本公司/本人所控制的企业拟经营与康德莱相同或相似的业务，本公司/本人将行使否决权，（未完）  |