柳药集团(603368):广西柳药集团股份有限公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

时间：2024年08月28日 22:35:35 中财网

原标题:柳药集团:广西柳药集团股份有限公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

证券代码：603368 证券简称：柳药集团 公告编号：2024-082 转债代码：113563 转债简称：柳药转债

广西柳药集团股份有限公司
2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，现将广西柳药集团股份有限公司(以下简称“公司”)截至2024年6月30日的募集资金存放与实际使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额、资金到账时间
1、公开发行可转换公司债券募集资金
经中国证监会《关于核准广西柳州医药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2303号）核准，公司于2020年1月16日公开发行80,220.00万元可转换公司债券，每张面值人民币100元，共计802.20万张。

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币802,200,000.00元，扣除承销保荐费、律师费等各项发行费用人民币19,980,396.23元（不含税），实际募集资金净额为人民币782,219,603.77元，上述募集资金已于2020年1月22日到账。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行审验，并出具了“勤信验字[2020]第0006号”《验资报告》。

2、向特定对象发行股票募集资金
经中国证监会《关于同意广西柳药集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2742号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股36,842,105股，募集资金总额为人民币699,999,995.00元，扣除相关发行费用（不含税）人民币 11,362,619.48元后，实际募集资金净额为人民币688,637,375.52元，上述募集资金已于2024年4月17日到账。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行审验，并出具了“勤信验字【2024】第0005号”《验资报告》。

（二）本年度募集资金使用金额及当前余额
1、公开发行可转换公司债券募集资金
单位：人民币元

序号	项目	金额
一	到位的募集资金金额	782,219,603.77
二	期初累计已使用募集资金金额	521,530,622.86
三	期初累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额	22,308,447.64
四	期初募集资金余额	282,997,428.55
五	本期募集资金使用情况	18,781,101.05
1	南宁中药饮片产能扩建项目	2,101,893.65
2	医院器械耗材SPD项目	6,734,222.80
3	连锁药店扩展项目	-
4	玉林物流运营中心项目	9,944,984.60
5	补充营运资金	-
六	本期收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额	158,609.75
七	募集资金期末余额	264,374,937.25

2024年上半年，公司实际使用公开发行可转换公司债券募集资金
18,781,101.05元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为158,609.75元。截至 2024年 6月 30日，公司公开发行可转换公司债券募集资金余额为264,374,937.25元。

2、向特定对象发行股票募集资金
单位：人民币元

序号	项目	金额
一	到位的募集资金金额	688,637,375.52
二	期初累计已使用募集资金金额	-
三	期初累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额	-
四	期初募集资金余额	688,637,375.52
五	本期募集资金使用情况	212,464,800.84
1	医院器械耗材SPD项目	-
2	健康产业园项目之中药配方颗粒生产及配套增值服务项目 （一期）	1,697,000.00
3	柳州物流运营中心项目	-
4	信息化建设项目	793,750.00
5	补充营运资金	209,974,050.84
六	本期收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额	855,432.24
七	募集资金期末余额	477,028,006.92

2024 年上半年，公司实际使用向特定对象发行股票募集资金
212,464,800.84元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为855,432.24元。截至2024年6月30日，公司向特定对象发行股票募集资金余额为477,028,006.92元。

二、募集资金存储和管理情况
（一）《募集资金管理办法》的制定和执行情况
为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。自募集资金到位以来，公司严格按照《募集资金管理办法》的有关规定存放、使用及管理募集资金。

（二）募集资金专户存储监管协议的签订及履行情况
（1）公开发行可转换公司债券募集资金
2020年2月17日，公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行、中国银行股份有限公司柳州分行、兴业银行股份有限公司柳州分行（以下简称“募集资金监管银行”）及国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2020年4月22日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金对子公司增资的议案》，并于2020年6月10日分别与公司全资子公司柳州桂中大药房连锁有限责任公司、上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行及国都证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

（2）2023年3月27日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十一次会议，并于2023年4月17日召开2022年年度股东大会和“柳药转债”2023年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。2023年4月19日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，并于2023年5月8日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了公司2023年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据本次发行的需要，公司聘请广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）担任本次发行的保荐机构。公司与国都证券、募集资金监管银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》、公司及子公司与国都证券以及上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行签订的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止，国都证券未完成的持续督导工作由广发证券承接。2023年 5月，公司及子公司和广发证券分别与募集资金监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2、向特定对象发行股票募集资金
2024年5月6日，公司和广发证券分别与上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行、兴业银行股份有限公司柳州分行、中国工商银行股份有限公司柳州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2024年5月31日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金对子公司增资的议案》，并于2024年6月18日分别与公司全资子公司广西仙茱制药有限公司、兴业银行股份有限公司柳州分行及广发证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。上述监管协议的内容与上海证券交易所的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至目前，协议各方均按照募集资金专户存储监管协议的规定行使权利、履行义务。

（三）募集资金专户存储情况
2024年5月17日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司合计使用不超过55,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，其中公开发行可转换公司债券募集资金不超过16,000万元、向特定对象公开发行股票募集资金不超过39,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

1、公开发行可转换公司债券募集资金
截至2024年6月30日，公司实际使用闲置募集资金16,000万元暂时补充流动资金，故公司公开发行可转换公司债券募集资金在银行账户的存储情况如下： 单位：人民币元

开户银行	账号	专户用途	账户金额
上海浦东发展银行股份 有限公司南宁分行	55010078801400001043	南宁中药饮片产能扩建 项目	27,987,217.26
上海浦东发展银行股份 有限公司南宁分行	55010078801100002413	医院器械耗材SPD项目	22,109,229.90
上海浦东发展银行股份 有限公司南宁分行	55010078801200001044	连锁药店扩展项目	5,249,812.30
上海浦东发展银行股份 有限公司南宁分行	55010078801600001050
			12,917.01
中国银行股份有限公司 柳州分行	615878650784	玉林物流运营中心项目	48,984,683.97
兴业银行股份有限公司 柳州分行	553010100101078683	补充营运资金	31,076.81
合计	104,374,937.25

2、向特定对象发行股票募集资金
截至2024年6月30日，公司实际使用闲置募集资金39,000万元暂时补充流动资金，故公司向特定对象发行股票募集资金在银行账户的存储情况如下： 单位：人民币元

开户银行	账号	专户用途	账户金额
上海浦东发展银行股份 有限公司南宁分行	55010078801100002625	医院器械耗材SPD项目	4,352,959.22
兴业银行股份有限公司 柳州分行	553010100101983553	健康产业园项目之中药 配方颗粒生产及配套增 值服务项目（一期）	40,623,774.90
兴业银行股份有限公司 柳州分行	553010100101998293
			9,849,985.00
中国工商银行股份有限 公司柳州分行	2105401019300231843	柳州物流运营中心项目	15,135,220.66
上海浦东发展银行股份 有限公司南宁分行	55010078801000002626	信息化建设项目	19,280,545.45
兴业银行股份有限公司 柳州分行	553010100101983435	补充营运资金	148,141.17
合计	89,390,626.40

三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司严格按照《募集资金管理办法》等有关规定存储和使用募集资金，截至2024年6月30日，公司公开发行可转换公司债券、向特定对象发行股票募集资金使用情况详见本报告之附件1《公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》、附件2《向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况说明
2024年5月9日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截止2024年5月8日以自筹资金预先投入募集资金项目及支付发行费用的事项进行专项审核，并出具了勤信鉴字【2024】第0026号《鉴证报告》。2024年5月17日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用向特定对象发行股票募集资金3,943.85万元置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。保荐机构对该事项均发表了同意意见。

（三）以闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明
1、2023年5月22日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过25,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2024年5月15日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的25,000万元闲置募集资金提前归还至募集资金专户。

2、2024年5月17日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司合计使用不超过55,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，其中公开发行可转换公司债券募集资金不超过16,000万元、向特定对象公开发行股票募集资金不超过39,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

截至2024年6月30日，公司实际使用闲置募集资金55,000万元暂时补充流动资金。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
报告期内，公司不存在对募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况
公司变更募集资金投资项目的具体情况详见本报告附件3。

五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。


附件1：公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
附件2：向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表
附件3：变更募集资金投资项目情况表

广西柳药集团股份有限公司董事会
二〇二四年八月二十九日
附件1：
公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
截至2024年6月30日
编制单位：广西柳药集团股份有限公司 单位：人民币万元

募集资金总额	78,221.96	本年度投入募集资金总额	1,878.11
变更用途的募集资金总额	12,200.00	已累计投入募集资金总额	54,031.17
变更用途的募集资金总额比例				15.60%
承诺投资 项目	已变更 项目，含 部分变 更（如 有）	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝ (2)-(1)	截至期末投 入进度（%） (4)＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度 实现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
南宁中药 饮片产能 扩建项目	医院器 械耗材 SPD项 目	23,001.96	10,801.96	10,801.96	210.19	6,642.53	-4,159.43	61.49	2024年12 月	-	实施 中	是
医院器械 耗材SPD 项目	否	-	12,200.00	12,200.00	673.42	2,525.16	-9,674.84	20.70	2026年5月	-	实施 中	否
连锁药店 扩展项目	否	11,220.00	11,220.00	11,220.00	-	11,362.58	142.58	注1 101.27	2024年7月	-	实施 中	否
玉林物流 运营中心 项目	否	20,000.00	20,000.00	20,000.00	994.50	9,500.90	-10,499.10	47.50	2024年12 月	不能单 独产生 注2 效益	实施 中	否
补充营运 资金	否	24,000.00	24,000.00	24,000.00	-	24,000.00	-	100.00	-	-	-	否
合计		78,221.96	78,221.96	78,221.96	1,878.11	54,031.17	-24,190.79	69.07	-	-	-	-
未达到计划进度原因 （分具体募投项目）	1、“南宁中药饮片产能扩建项目”已完成生产车间和仓库的建设并已投入使用，中心大楼及相关配套设施因建设工程较复杂、 周期偏长且设备投入较多，目前尚未建设，整体进度较计划有所延缓，跟已经完工并投产的生产车间的产能提升进度不能较好 匹配。公司决定变更“南宁中药饮片产能扩建项目”的募集资金投向和投资金额，除预留5,064.24万元募集资金用于该项目 继续增加生产设备和配套设备投入外，将剩余的尚未使用的募集资金12,200.00万元投资至新增项目“医院器械耗材SPD项目”。 2、“连锁药店扩展项目”因建设期内疫情原因导致新店建设和培育期延长，同时近年来移动互联网技术发展应用，居民线上 消费增长，公司根据居民消费习惯的改变调整了连锁药店经营策略，通过推动网上药店平台、互联网医疗平台引流到线下实体 门店，由就近门店开展线下销售配送和健康服务，从而扩大了单体门店的销售服务覆盖范围。因此公司合理控制规划新开门店 布点，尽可能提高单体门店在一定区域范围内的服务能力，减少非必要的门店设置，实现降本增效，故公司实际开店进度较预 期存在一定差异。 3、“玉林物流运营中心项目”已完成综合药品仓库、员工宿舍等的建设，尚未建设和投入的主要为中药材仓储及配套检验检 测设备、初加工设备、部分物流设备等。该项目在以往年度受外部整体环境影响，致使物资采购、物流运输、人员施工等方面 受到一定限制，工程有所延期；同时由于该项目位于玉林中医药健康产业园区内，园区存在多个项目主体，未建设部分内容主 要受政府对园区整体项目的建设规划影响而调整了实施方案进度。
项目可行性发生重大变化的 情况说明	“南宁中药饮片产能扩建项目”中的中心大楼及相关配套设施目前因建设工程较复杂、周期偏长且设备投入较多，目前尚未建 设，整体进度较计划有所延缓，跟已经完工并投产的生产车间的产能提升进度不能较好匹配。公司根据产能提升需求优化实施 方案，在生产车间和仓库中规划足够的空间用于原项目所需配套办公场所、研究中心、检验中心等的使用场地，实现配套投入 能有效满足生产和办公需求，实现配套投入能跟上产能进度，保证新建生产车间能快速实现投产运营。因此，为提高募集资金 使用效率，推动效益最大化，根据公司战略布局及业务整体规划，公司决定变更“南宁中药饮片产能扩建项目”的募集资金投 向和投资金额。
募集资金投资项目 先期投入及置换情况	无

用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况	1、2023年5月22日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂 时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 25,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之 日起不超过12个月。2024年5月15日，公司已将实际用于暂时补充流动资金的25,000万元闲置募集资金提前归还至募集资 金专户。 2、2024年5月17日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资 金暂时补充流动资金的议案》，同意公司合计使用不超过 55,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，其中公开发行可转换 公司债券募集资金不超过16,000万元、向特定对象公开发行股票募集资金不超过39,000万元，使用期限自董事会审议通过之 日起不超过12个月。截至2024年6月30日，公司实际使用16,000万元公开发行可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金。
对闲置募集资金进行现金管理， 投资相关产品情况	无
用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况	不适用
募集资金结余的金额及 形成原因	无
募集资金其他使用情况	无

注1：“连锁药店扩展项目”截至报告期末累计投入金额超过承诺投入金额的差额，主要为该募投项目募集资金产生的利息收入净额投入所
致。

注2：“玉林物流运营中心项目”整体上实质为成本中心，通过提升公司仓储规模、物流配送能力与配送效率，为公司医药批发和医药零售的主营
业务开展提供有效保障和支撑，对于增强公司的综合竞争力和持续经营能力具有重要意义。因不直接产生经济收入，故无法单独核算效益。

附件2：
向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表
截至2024年6月30日
编制单位：广西柳药集团股份有限公司 单位：人民币万元

募集资金总额	68,863.74	本年度投入募集资金总额	21,246.48
变更用途的募集资金总额	-	已累计投入募集资金总额	21,246.48
变更用途的募集资金总额比例				-
承诺投资 项目	已变更 项目，含 部分变 更（如 有）	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝ (2)-(1)	截至期末投 入进度（%） (4)＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度 实现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
医院器械 耗材SPD 项目	否	28,800.00	21,663.74	21,663.74	-	-	-21,663.74	-	2026年5 月	-	实施 中	否
健康产业 园项目之 中药配方 颗粒生产 及配套增 值服务项 目（一期）	否	11,200.00	11,200.00	11,200.00	169.70	169.70	-11,030.30	1.52	2027年3 月	-	实施 中	否
柳州物流 运营中心 项目	否	20,000.00	10,000.00	10,000.00	-	-	-10,000.00	-	2026年5 月	不能单 独产生 注 效益	实施 中	否
信息化建 设项目	否	10,000.00	5,000.00	5,000.00	79.38	79.38	-4,920.63	1.59	2026年5 月	-	实施 中	否
补充营运 资金	否	30,000.00	21,000.00	21,000.00	20,997.41	20,997.41	-2.59	99.99	-	-	-	否
合计		100,000.00	68,863.74	68,863.74	21,246.48	21,246.48	-47,617.26	30.85	-	-	-	-
未达到计划进度原因 （分具体募投项目）	无
项目可行性发生重大变化的 情况说明	无
募集资金投资项目 先期投入及置换情况	2024年5月17日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换 预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用向特定对象发行股票募集资金3,943.85万元置换预先投入募投项目及支付发行费 用的自筹资金。截止2024年6月30日，公司尚未使用募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金3,943.85 万元。
用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况	2024年5月17日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金 暂时补充流动资金的议案》，同意公司合计使用不超过55,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，其中公开发行可转换公司 债券募集资金不超过16,000万元、向特定对象公开发行股票募集资金不超过39,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起 不超过12个月。截至2024年6月30日，公司实际使用39,000万元向特定对象公开发行股票募集资金暂时补充流动资金。
对闲置募集资金进行现金管理， 投资相关产品情况	无
用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况	不适用
募集资金结余的金额及 形成原因	无
募集资金其他使用情况	无

注：“柳州物流运营中心项目”整体上实质为成本中心，通过新建冷链仓库和综合仓库提升公司整体仓储和物流配送能力，对于增强企业的综合竞
附表3：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元

变更后的 项目	对应的原项 目	变更后项目 拟投入募集 资金总额	截至期末计 划累计投资 金额(1)	本年度实际 投入金额	实际累计投 入金额(2)	投资进度（%） (3)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化
医院器械 耗材SPD 注 项目	南宁中药 饮片产能 扩建项目	12,200.00	12,200.00	673.42	2,525.16	20.70	2026年5月	实施中	实施中	否
变更原因、决策程序及信息披露情况说 明（分具体募投项目）	2023年3月27日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十一次会议，并于2023年4月 17日召开 2022年年度股东大会和“柳药转债”2023年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募 集资金投资项目的议案》，根据公司战略布局及业务整体规划，决定变更“南宁中药饮片产能扩建项目”的募 集资金投向和投资金额，除预留5,064.24万元募集资金用于继续增加生产设备和配套设备投入外，将剩余的尚 未使用的募集资金12,200.00万元投资至新增项目“医院器械耗材SPD项目”。具体内容详见公司于2023年3 月28日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号： 2023-023）。
未达到计划进度的情况和原因（分具体 募投项目）	无
变更后的项目可行性发生重大变化的情 况说明	无

注：“医院器械耗材SPD项目”投资总额为41,000.00万元，资金来源包括：12,200.00万元可转换公司债券募集资金、21,663.74万元向特
定对象发行股票募集资金和7,136.26万元自有资金。