广深铁路(601333):广深铁路《内幕信息及知情人管理制度》
内幕信息及知情人管理制度 （2009年10月28日第五届董事会第十三次会议通过） （2012年3月27日第六届董事会第六次会议修订） （2013年8月22日第六届董事会第十五次会议修订） （2024年8月28日第十届董事会第九次会议修订） 第一章 总则 第一条 为进一步完善广深铁路股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理制度，做好内幕信息保密工作，防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄露内幕信息、进行内幕交易，根据《中华人民共和国证券法》、（“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）《证券上市规则》、香港证券及期货事务监察委员会（“香港证监会”）《证券及期货条例》（香港法例第571章）和《内幕消息披露指引》等法律法规、规范性文件，以及《广深铁路股份有限公司章程》（“《公司章程》”）、《广深铁路股份有限公司信息披露管理办法》（“《信息披露管理办法》”）等规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 公司董事会应当按照证券上市地监管机构和上市的证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要负责人。董事会秘书负责办理内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 第三条 公司监事会应当对内幕信息及知情人管理制度实施情况进行监督。 第四条 为尽可能减少和避免发生内幕交易的风险，公司应依照相关法律法规规定及时披露相关信息。 第二章 内幕信息及内幕信息知情人 第五条 本制度所称内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未在中国证监会及香港联交所指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开披露的具体信息。《证券法》第八十条第二款、第八十一条第三款所列重大事件属于内幕信息。 第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于： （一）公司经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响，包括但不限于委托运输管理协议、关联交易框架协议等； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责； （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司利润分配政策及具体年度利润分配方案，公司股权结构的重要变化，公司增资、减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十二）公司生产经营状况发生重大变化； （十三）公司债券信用评级发生变化； （十四）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； （十五）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； （十六）公司重大资本运作方案； （十七）公司定期财务会计报告、审计报告、主要会计数据、主要财务指标； （十八）公司主要生产指标年度计划及完成情况； （十九）《证券法》及国务院证券监督管理机构规定的其他事项； （二十）相关证券监管机构、公司证券上市的证券交易所及其他有权机构要求提供而尚未公开披露的其他信息。 第七条 本制度所称的内幕信息知情人，指《证券法》第五十一条规定的，在公司内幕信息公开前能够直接或者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于： （一）公司及其董事、监事、高级管理人员； （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员； （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员； （九）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第三章 内幕信息知情人登记备案程序、内容和责任 第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当如实、完整、及时记录和补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息，供中国证监会、深圳证监局及证券交易所调取查阅。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。 公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 第九条 公司内幕信息知情人档案应及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。 第十条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度规定填写内幕信息知情人档案外，还应制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。 第十一条 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记。公司所属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的负责人应在知悉内幕信息发生时，及时向公司董事会秘书报告内幕信息相关情况，并及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，按照本制度要求填写有关内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录，及时送达公司董事会秘书处进行登记汇总，并配合公司董事会秘书完成相关信息披露工作。 第十二条 公司应当做好以下内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录的汇总。公司董事会秘书处根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段汇总，完整的内幕信息知情人档案的汇总时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，所应当填写的本单位内幕信息知情人档案。 证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，所应当填写的本机构内幕信息知情人档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，所应当填写的本单位内幕信息知情人档案。 第十三条 公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，应当明确标注“上市公司内幕信息”标识。在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 第四章 保密及处罚 第十四条 公司在研究、筹划、决策重大事项时，应当在坚持依法合规前提下，采取必要保密措施，严格控制参与人员范围，减少信息知悉及传递环节，缩短决策时限，提高决策效率。 第十五条 公司内幕信息知情人在其知晓的内幕信息公开前负有保密义务，不得擅自以任何形式对外泄露，包括但不限于在接受媒体采访和投资者调研，或者与其他机构沟通时，不得提供、传播公司未公开披露的重大信息；不得在内部网站，或者以内部讲话、发表文章等形式向外界泄露内幕信息。 内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖公司的证券、建议他人买卖公司的证券，或配合他人操纵公司证券交易价格。公司依据本制度对违反保密规定的人员进行责任追究。 公司通过与内幕信息知情人签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将上述事项告知有关人员。 第十六条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，在公司信息尚未公开披露前，应将信息知情人员控制到最小范围。 第十七条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第十八条 公司对内幕信息知情人及其关系人买卖公司证券情况进行定期自查并形成书面记录。发现内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的，由公司进行核实并报送相关证券监管机构对有关责任人给予行政及经济处罚，情节严重的，移交司法机关处理。公司在做出责任追究决定 2个工作日内将有关情况及处理结果报送深圳证监局和证券交易所。 第十九条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第二十条 违反本制度规定的内幕信息知情人将依法承担相应行政处罚和民事赔偿责任，情节严重者将承担刑事责任。公司应督促有关单位和人员严格履行公司内幕信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。 对于违反国家相关法律法规以及相关文件制度规定泄露内幕信息、从事内幕交易的相关单位和人员，或因内幕信息管理问题受到中国证监会及其派出机构行政处罚或证券交易所纪律处分，对公司造成不良影响的单位和人员，要严肃问责追责。涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。党员违反规定的，还应依据《中国共产党纪律处分条例》执行。 公司领导人员利用公司上市或者并购、重组、定向增发等内幕信息，为本人或者配偶、子女及其他特定关系人谋取利益的，还应按照《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》严肃处理。 第五章 附则 第二十一条 本制度未尽事宜，按制定本办法所依据的相关法律法规执行。本制度与最新相关法律法规存在差异的从其最新规定。 第二十二条 本制度解释权属公司董事会。 第二十三条 本制度自2024年8月29日起实施。 中财网
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