津药药业(600488):津药药业股份有限公司与津药资产管理有限公司续签《股权托管协议》的关联交易公告
津药药业股份有限公司 与津药资产管理有限公司续签《股权托管协议》的 关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●本次交易构成关联交易，津药药业股份有限公司（以下简称 “公司”或“津药药业”）拟继续受托管理间接控股股东津药资产管理有限公司（以下简称“津药资产”）持有的津药永光（河北）制药有限公司（以下简称“永光制药”）79.3843%的股权。 ● 根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定， 此议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。 关联董事均已回避表决，其他非关联董事一致通过了本项议案。 ●本次交易不存在重大风险。 ●本次交易无需提交股东大会审议。 一、关联交易概述 经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，为避免未来可能产 生的同业竞争问题,公司与间接控股股东津药资产签订了《股权托管 协议》，受托管理津药资产拥有的永光制药 79.3843%的股权，托管 期限为自2021年10月19日至2024年10月18日。 鉴于以上股权托管期限即将到期，而永光制药的财务指标和经营 状况尚不具备注入上市公司的条件，为避免可能产生的潜在同业竞争,公司拟与津药资产续签《股权托管协议》，继续受托管理津药资产持有的永光制药79.3843%股权。 截至本公告日，过去 12 个月公司及控股子公司与同一关联人进 行的交易共计发生14,683.97万元，未超过公司最近一期经审计净资 产的 5%，按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有 关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议，具体情况如下：
（一）基本情况 公司名称：津药资产管理有限公司 公司类型：有限责任公司（法人独资） 注册地址：天津市河东区八纬路109号 法定代表人：赵炜 注册资本：84,192万元 经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；企业总部 管理；以自有资金从事投资活动；第一类医疗器械销售；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；日用化学产品销售；化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；环境保护专用设备销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；广告发布；广告制作；品牌管理；会议及展览服务；信息技术咨询服务；劳务服务（不含劳务派遣）；科技中介服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 主要财务指标：津药资产2023年末总资产为124.58亿元，净资 产为45.53亿元；津药资产2023年实现营业收入为40.45亿元，实 现净利润3.62亿元（以上数据已经审计）。 （二）关联关系 天津药业集团有限公司（以下简称“药业集团”）持有公司50.69% 股权，津药资产持有药业集团 100%股权，津药资产为公司的间接控 股股东，因此本次交易构成关联交易。 三、关联交易标的基本情况 永光制药于1995年12月12日注册成立，注册资本14,725万元， 注册地址为河北省三河市燕郊高新区燕昌路228号，法定代表人为刘 凯，经营范围为：许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：包装材料及制品销售；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （一）永光制药股权结构
在原托管期内，虽经各方积极努力，但永光制药的财务指标和经 营状况尚不具备注入上市公司的条件。经与津药资产协商，公司将与津药资产续签《股权托管协议》，继续受托管理津药资产持有的永光制药79.3843%股权，期限为三年。永光制药将进一步通过加强内部管理，在保持自有批文产品经营稳定的同时，持续拓展MAH（上市许可 持有人）制度下的CMO（合同加工外包）业务，充分激活生产制造价 值链，提高盈利水平。 四、关联交易的主要内容和履约安排 （一）委托事项 委托方（津药资产）将持有的永光制药 79.3843%股权委托受托 方（公司）进行托管，受托方代表委托方行使相关股东权利。受托方同意接受委托方之委托，对上述股权进行托管。 （二）委托权限 托管期内，除本协议特别约定的限制条件外，受托方全权代表委 托方根据《公司法》及永光制药公司章程的规定行使股东权利、承担股东义务。 （三）托管费用 在托管期间，委托方按照每年100,000元（大写：人民币壹拾万 元整）的标准向受托方支付托管费用。 （四）托管期间委托方权利、义务 1.知情权 委托方享有对永光制药投资的知情权，有权通过受托方了解永光 制药的实际生产经营状况、财务状况、重大决策以及利润分配方案等。 2.依法获取收益权 委托方基于其对永光制药的出资，有权依据公司法第四条等有关 规定获取投资收益。 3.剩余财产分配权 在股权托管期间，如永光制药进行清算关闭，则剩余财产分配权 归属于委托方。 4.承担投资风险义务 委托方以其委托股权的出资数额为限，承担对永光制药出资的投 资风险。永光制药经营损益、行政处罚及其他风险由委托方承担，受托方不对委托方的出资承担保值增值责任，委托方不得就出资财产的盈亏，要求受托方承担补偿或赔偿责任。 5.合理税费承担义务 在受托方托管期间，因股权托管产生的相关费用及税费由委托方 依法承担。 （五）受托方的权利与义务 1.受托方有权依本协议约定行使股东权利； 2.受托方不得利用托管地位损害委托方利益； 3.受托方未经委托方书面同意，不得转委托； 4.未经委托方同意，受托方不得处置（包括但不限于转让、赠予、 放弃或设置任何形式的担保等处置行为）上述股权及股东权益，也不得实施任何可能损害委托方利益的行为。 （六）协同发展 鉴于永光制药与受托方存在潜在同业发展情况，受托方在托管股 权期间应平衡考虑永光制药及受托方自身经营利益，履行受托权利，确保永光制药与受托方业务协同发展。 （七）协议的期限、解除和终止 1.本托管协议期限自2024年10月19日至2027年10月18日，为期三 年。托管日期届满，经协商一致可延长托管期限。 2.托管期内，根据对永光制药及受托方的有关主营业务排查确认 双方存在同业竞争业务或未来将不可避免的发生同业竞争业务，则委托方将积极推进将所持永光制药股权注入上市公司之相关交易。完成上述注入交易安排后，上市公司将取得永光制药控股地位，从而从根本上消除同业竞争，自永光制药完成股权变更登记手续之日，本托管协议终止。 3.托管期内，如在托管期内未就资产注入达成一致，则委托方承 诺将对外转让所持有的永光制药股权或放弃既有及潜在可能的同业 竞争业务，进而消除同业竞争。自委托方和永光制药完成上述承诺之日，本托管协议终止。 4.托管期内，根据对永光制药及受托方的有关主营业务排查确认 双方并未实质发生同业竞争业务且未来亦不存在发生同业竞争之潜 在可能，则本托管协议可提前得以解除或到期终止。 5.本托管协议可因永光制药的清算关闭而解除和终止。 五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 本次关联交易是为了避免公司与永光制药存在的潜在同业竞争， 充分发挥协同效应，实现规模效益，进一步提升公司的竞争力和可持续发展能力，同时本次交易有助于满足公司外延式发展需要，为公司择机收购永光制药做好准备。 六、该关联交易应当履行的审议程序 2024年8月28日，公司召开第九届董事会第十次会议，会议审 议通过了《关于公司与津药资产续签<股权托管协议>的关联交易议 案》。此议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。本次交易构成关联交易，关联董事均已回避表决，其他非关联董事一致通过了本项议案，无需提交公司股东大会审议。本次交易符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害中小股东利益的情形。 七、备查文件目录 1.公司第九届董事会第十次会议决议； 2.独立董事专门会议决议； 3.《股权托管协议》。 特此公告。 津药药业股份有限公司董事会 2024年8月28日 中财网
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