国电南瑞(600406):中信证券股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理之核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》有关规定，对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况进行核查，并出具核查意见如下： 一、证券发行上市及募集资金情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准国电南瑞科技股份有限公司向南瑞集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2224号）核准，国电南瑞以非公开发行股份方式向 7名特定投资者发行了人民币普通股 381,693,558股，发行价格为 15.99元/股，本次发行募集资金总额为6,103,279,992.42元，扣除各项发行费用 83,239,359.91元，实际募集资金净额为6,020,040,632.51元。上述募集资金已于 2018年 4月 8日全部到位。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第 ZB22786号）。 公司及募投项目实施主体子公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关文件的规定，开立募集资金专项账户用于存放上述募集资金，并与独立财务顾问（保荐机构）、专项账户开户银行签订了募集资金监管协议，以保证募集资金使用安全。 二、公司前次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况 为提高募集资金使用效率，经公司第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响公司募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，使用部分闲置募集资金进行现金管理及暂时补充流动资金。现金管理具体为：公司及募投项目实施子公司将使用额度不超过人民币 17.08亿元（含 17.08亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理（即购买安全性高、满足保本要求、流动性好、产品期限不超过 12个月的金融机构结构性存款），额度的有效期为自董事会审议通过之日起不超过 12个月且在该额度内可滚动使用。 公司及募投项目实施子公司在额度有效期内滚动累计购买结构性存款 65.50亿元，上述结构性存款单日最高余额为 16.64亿元，不存在超过审批额度购买结构性存款的情形。上述现金管理产品已全部按期收回，归还至募集资金专户。 三、募集资金使用情况 （一）募集资金投资项目的资金使用情况 公司募集资金投资项目的资金使用情况详见上海证券交易所网站于 2024年8月 29日披露的《关于 2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 （二）募集资金余额情况 截至 2024年 6月 30日，公司累计使用募集资金 458,371.10万元，尚未使用募集资金余额 173,303.13万元（包含利息收入金额 30,935.28万元）。募集资金账户余额如下： 单位：万元 币种：人民币
公司拟在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，公司及募投项目实施子公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理。具体如下： 1、现金管理的目的：为提高募集资金使用效率，在不影响公司募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，公司及募投项目实施子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。 2、现金管理的资金来源：部分闲置募集资金。 3、现金管理的额度：公司及募投项目实施子公司将使用额度不超过人民币14.31亿元（含 14.31亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，额度的有效期为自本次董事会审议通过之日起不超过 12个月且在该额度内可滚动使用。 4、现金管理的投资品种：公司及募投项目实施子公司将购买安全性高、满足保本要求、流动性好、产品期限不超过 12个月的金融机构结构性存款。 5、现金管理的风险等级：谨慎型。 6、决议有效期：详见上述 3、现金管理的额度之所述。 7、具体实施方式：公司董事会授权公司管理层在上述额度范围内负责使用闲置募集资金办理结构性存款等相关事宜。 8、信息披露：公司将按照中国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。 9、内部控制：（1）本次现金管理经公司董事会审议批准后，公司董事会授权公司管理层在上述额度范围内负责使用闲置募集资金办理结构性存款等相关事宜。同时，公司制度中对现金管理等投资业务的审批权限进行了规定，从决策层面对现金管理业务进行把控。公司及募投项目实施子公司在操作时选择的现金管理产品，其产品安全性高、满足保本要求、流动性好，产品发行主体能够提供保本承诺，投资风险小；（2）独立董事、监事会有权对现金管理使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 五、风险分析及控制措施 本次拟购买的保本型现金管理产品属于较低风险理财品种，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除相关投资可能受到市场波动的影响，从而影响预期收益。为防范风险，公司制定了切实可行的控制措施，具体如下： 1、公司已制定严格的募集资金管理制度，对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定。同时公司安排业务娴熟的专业人员从事委托理财业务的具体工作，并对其持续加强培训辅导。 2、公司及募投项目实施子公司选择的现金管理产品，其产品安全性高、满足保本要求、流动性好，产品发行主体能够提供保本承诺，投资风险小，在公司可控范围内。 3、公司将根据市场情况及时跟踪投资产品投向，如果发现潜在的风险因素，将进行评估，并针对评估结果采取报告制度，及时采取相应的保全措施，控制投资风险。 4、公司独立董事、监事会有权对募集资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 5、公司做好募集资金使用计划，充分预留资金，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，通过谨慎选择现金管理产品种类、确定投资期限等措施最大限度控制投资风险。 六、对公司的影响 截至 2024年 6月 30日，公司主要财务指标如下：
根据《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》等相关规定，公司使用闲置募集资金购买现金管理产品本金计入资产负债表中交易性金融资产，在现金管理产品存续期间利息收益计入利润表中公允价值变动损益，在现金管理产品到期时处置收益与公允价值的差计入利润表中投资收益。最终会计处理以会计师年度审计确认后的结果为准。 七、公司履行的内部决策程序 公司第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会、独立财务顾问（保荐机构）发表了明确意见。 公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》等规定的要求。 八、独立财务顾问核查意见 本独立财务顾问认为： 1、公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事宜已经董事会、监事会审议通过，公司就此事宜己经履行了必要的审批程序，符合相关法规要求。 2、公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。 3、公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率。 因此，本独立财务顾问同意国电南瑞本次使用部分闲置募集资金进行现金管理。 （以下无正文） （此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理之核查意见》之签章页） 财务顾问主办人：_____________ ____________ ____________ 何 洋 宋永新 施梦菡 中信证券股份有限公司 2024年 8月 27日 中财网
 |