联翔股份(603272):防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金制度
防范控股股东、实际控制人及其他关联方 占用公司资金管理制度 第一章总则 第一条 为进一步加强浙江联翔智能家居股份有限公司（以下简称“公司”）资金管理，防止和杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方占用公 司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规、规范 性文件以及《章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的下属公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方之间进行的资金往来。 第三条 本制度所称资金占用，包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。 经营性资金占用，是指公司控股股东、实际控制人及其他关联方通 过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的对公司的资金占 用。 非经营性资金占用，是指公司为控股股东、实际控制人及其他关联 方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、 实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接 或间接拆借给公司控股股东、实际控制人及其他关联方资金，为公 司控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给公司控股股东、实际控制人及 其他关联方使用的资金。 第四条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关系损害公司和社会公众股股东的合法权益。违反规定的，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。公司董事、监事和高级管理人员对维护公 司资金安全负有法定义务。 第二章防止控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用原则 第五条 控股股东或实际控制人及关联方不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占 公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。 第六条 公司应防止控股股东、实际控制人及其他关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，公司不得为控股股东、实际控制人 及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互 相代为承担成本和其他支出。 第七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给公司控股股东、实际控制人及其他关联方使用： 1 代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； 2 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关 联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。 前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的 公司； 3 通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联 方提供委托贷款； 4 委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； 5 为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的 商业承兑汇票； 6 在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以 采购款、资产转让款、预付款等其他方式向控股股东、实际控制 人及其他关联方提供资金； 7 为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、 广告等费用、承担成本和其他支出； 8 中国证监会认定的其他方式。 第八条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易应当严格按照《上市规则》和公司《关联交易管理制度》进行决策和实施。 第九条 公司应严格遵守《公司章程》中对外担保的相关规定，未经董事会或股东会批准，不得进行任何形式的对外担保。 第三章职责和措施 第十条 公司要严格防止控股股东或实际控制人及关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止非经营性占用资金长效机制的建设工作。对 于发生大股东占用上市公司资金行为，公司应立即启动“占用即冻 结”程序，申请冻结大股东所持有的公司股权。 第十一条 公司董事、监事、高级管理人员应按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等有关规定勤勉尽职履行自己的职责。 第十二条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。 第十三条 公司财务部应定期对公司及下属公司进行检查，上报与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股 股东、实际控制人及其他关联方的非经营性占用资金的情况发生。 公司财务负责人若收到控股股东、实际控制人及其他关联人占用、 转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予 以拒绝，并及时向董事会报告。 公司内审部门对控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金情况 每季度进行定期内审工作，对经营活动和内部控制执行情况进行监 督和检查，并就每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处 理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。 第十四条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计时，应对公司控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用进行专项审计，出具专项说明，公司应就专项说明做出公告。 第十五条 公司股东会、董事会、总经理按照公司《关联交易管理制度》所规定的各自权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其他 关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。因关 资金审批和支付流程，严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。 第十六条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求 控股股东、实际控制人及其他关联方停止侵害、赔偿损失。当控股 股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向 证券监管部门报备，必要时对控股股东、实际控制人及其他关联方 提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。 第十七条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方对公司产生资金占用行为，经公司1/2以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立 即申请对控股股东、实际控制人及其他关联方所持股份进行司法冻 结，具体偿还方式根据实际情况执行。在董事会对相关事宜进行审 议时，关联方董事需对表决进行回避。 董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会、单 独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向有关 监管部门报备，并根据《公司章程》规定提请召开临时股东会，对 相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司 控股股东、实际控制人及其他关联方应依法回避表决，其持有的表 决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。 第十八条 发生资金占用情形，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。 控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公 司资金，应当遵守以下规定： 1 用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司 独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资 产或者没有客观明确账面净值的资产。 2 公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条 件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以 资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑 所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公 告。 3 独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘 请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。 4 公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当 回避投票。 公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”实施条件，加大监 管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东权益的行 为。 第十九条 公司应在半年度报告、年度报告中披露控股股东或实际控制人及关联方资金占用情况。监管部门有具体规定的，按其规定执行。 第二十条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方对公司产生资金占用行为，公司应依法制定清欠方案，按照要求及时向证券监管部门和上海证 券交易所报告和公告。 第四章责任追究及处分 第二十一条 董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用。公司董事、监事、高级管理人员协 助、纵容公司控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予处分，对于负有严重 责任的董事应提议股东会给予罢免。 第二十二条 公司及下属公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司应对相关责任人给 予行政及经济处分；因上述行为给投资者造成损失的，公司除对相 关的责任人给予行政及经济处分外，还有权视情形追究相关责任人 的法律责任。 第二十三条 公司应规范并尽可能减少关联交易，在处理与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的经营性资金往来时，应当严格禁止公司控股 股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金。 第五章附则 第二十四条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。 第二十五条 本制度与有关法律、行政法规和规范性文件的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规和规范性文件的规定为准。 第二十六条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第二十七条 本制度由股东会授权董事会解释。 浙江联翔智能家居股份有限公司 二〇二四年八月 中财网
 |