[担保]联翔股份(603272):对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为规范浙江联翔智能家居股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，现根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监 管要求》等相关法律、行政法规和规范性文件以及《浙江联翔智能 家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、中国 证监会及证券交易所的相关规定，特制定本制度。 第二章 担保原则 第二条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人银行债务或其它债务提供担保责任，担保方式包括但不限于保证、抵押或质押。具体 种类可能是银行借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、 开具保函的担保等。 第三条 本制度所称的子公司是指公司对其拥有实际控制权的控股子公司或全资子公司。 第四条 以公司本部或子公司名义进行的所有担保，均由公司统一管理。子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，视同公司提 供担保，未按照《公司章程》及本制度的规定经由公司董事会或股 东会批准，不得对外提供担保。 第五条 公司不得以本公司资产为本公司的股东或其控制的企业的债务提供担保。 第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。 第七条 董事会是公司担保行为的管理机构，公司对外担保提交董事会审议时，除须经全体董事的过半数通过外，还应当取得出席董事会会议 的2/3以上董事同意，并且对超过《公司章程》规定的董事会审批 权限的担保事项应报股东会批准。 第八条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股 东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第九条 公司及其子公司对外担保总额原则上不得超过最近一期经审计的公司合并报表净资产的50%，对超过以后提供的任何担保均应提交 股东会审议。 第十条 公司对外担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，需重新办理担保的审查、审批手续和履行信息 披露义务。 第三章 担保审批管理 第十一条 公司董事会在决定对外担保之前，或提交股东会表决前，应当掌握债权人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。申 请担保人的资信状况资料应当包括以下内容： （一）企业基本资料（包括但不限于企业名称、注册地址、法定 代表人、经营范围等工商登记情况，以及是否与本公司存 在关联关系等情况）； （二）与借款有关的主要合同及主合同相关的资料； （三）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等； （四）反担保方案和基本资料； （五）近期经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还款能力 分析； （六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （七）公司认为需要的其他重要材料。 第十二条 公司如为对方单位向银行借款提供担保，应由对方单位提出申请，并提供如下相关材料： （一）被担保人的基本情况、财务状况、资信情况、还款能力等 情况； （二）被担保人现有银行借款及担保的情况； （三）本项担保的银行借款的金额、品种、期限、用途、预期经 （四）本项担保的银行借款的还款资金来源； （五）其他与借款担保有关的能够影响公司做出是否提供担保的 事项。 公司如为其他债务提供的担保，涉及资产评估的，须由具有专业资 质的资产评估公司出具相关资产评估报告，其余事项可参照本条规 定执行。 第十三条 董事会根据有关资料，认真审核申请担保人的情况，对于有下列情形之一的，原则上不得为其提供担保： （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况， 至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （五）上年度亏损或预计本年度亏损的； （六）未能落实用于反担保的有效资产的； （七）不符合本制度规定的； （八）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十四条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近 一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； 70% （三）为资产负债率超过 的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，达到或超过公 司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司 最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）中国证监会、证券交易所及《公司章程》规定应由股东会 董事会审议担保事项时，除须经全体董事的过半数通过外，还应当 取得出席董事会会议的2/3以上董事同意。 股东会审议担保事项时，须经出席股东会的股东所持表决权的过半 数通过，但是担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，须 经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时， 该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。该项 表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 第十五条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，并且应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规 定情况进行专项说明，并发表独立意见。必要时可聘请会计师事务 所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时 向董事会和监管部门报告并公告。公司必须严格按照中国证监会及 证券交易所的相关规定、《公司章程》的有关规定，认真履行对外 担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司 全部对外担保事项。 第十六条 公司股东会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。 第十七条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司 可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子 公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余 额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十八条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人非公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人 的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就 每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来12个月 内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并 提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余 额不得超过股东会审议通过的担保额度。 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件 的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净 资产的10%； （二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产 负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保 额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。 前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第四章 订立担保合同 第十九条 经公司董事会或股东会决定后，授权董事长或其他公司高级管理人员对外签署担保合同。 第二十条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保，公司应谨慎判断反担保提 供方的实际担保能力和反担保的可执行性。担保合同、反担保合同 必须符合有关法律规范，合同约定事项须明确具体。担保合同可视 需要由公司聘请的律师事务所审阅。 第二十一条 在签署（订立）具体担保格式合同时，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。 第二十二条 担保合同、反担保合同中应当确定（包括但不限于）下列条款：（一）债权人、债务人； （二）被担保人的债权的种类、金额； （三）债务人与债权人履行债务的约定期限； （四）担保的方式； （五）担保的范围； （六）担保期限； （七）各方认为需要约定的其他事项。 第二十三条 公司在接受因要求反担保的保证、抵押、质押等反担保方式时，由公司财务部门完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押 登记的手续。 第五章 担保风险管理 第二十四条 公司董事会及财务部是公司担保行为的管理和基础审核部门。担保合同订立后，公司财务部应指定人员妥善管理担保合同及相关原始 资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保 证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 第二十五条 在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常担保合同，应及时向董事会、监事会报告并公告。公司所担保 债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还 款义务。 第二十六条 经办责任人应当持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其 生产经营、资产负债、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代 表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预演、分析，建立相关财务档案，并根据实际情 况定期报告董事会。 如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大 事项的，经办责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措 施，将损失降低到最小程度。 第二十七条 当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司 应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。 第二十八条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即起动反担保追偿程序，同时报告董事会，并予以公告。 第二十九条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不 得对债务人先行承担保证责任。 第三十条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第六章 责任追究 第三十一条 公司董事、经理及其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究责任人的法律责任。 第三十二条 经办人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应向公司或公司股东承担法律责任。 第三十三条 经办人怠于履行其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。公司董事会有权视公司的 损失、风险的大小、情节的轻重决定给予经办人相应的处分。 第七章 附则 第三十四条 本制度下经公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露 的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日上市公司及其 控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第三十五条 本制度所称“以上”包括本数。 第三十六条 本制度经公司股东会审议批准后生效，修改时亦同。 第三十七条 本制度由股东会授权公司董事会负责解释。 浙江联翔智能家居股份有限公司 二〇二四年八月 中财网
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