联翔股份(603272):董事会议事规则
董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范浙江联翔智能家居股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地 履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《浙江联翔 智能家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及 《上市公司独立董事管理办法》（下称“《管理办法》”）等法 律法规和其他规范性文件，制订本规则。 第二条 公司证券部行使董事会办事机构职能，处理董事会日常事务。 董事会设董事会秘书，具体事宜由董事会秘书工作细则规定。董 事会秘书保管董事会印章。 第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和 监事，并提供必要的资料，包括会议议题的相关背景材料。有下 列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表 1/10以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）1/2以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）《公司章程》规定的其他情形。 第二章 董事会提案 第四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人 员的意见。 第五条 按照第三条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提 议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项， 与提案有关的材料应当一并提交。 第六条 证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的， 可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议后 10日内，召集董事会会议并主持会议。 第七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。 第八条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和公司章 程规定的其他事项。 第九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及 相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及 时向独立董事反馈议案修改等落实情况 第三章 会议通知 10 5 第十条 召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前 日和日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电 子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会 秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话 或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说 明。 第十一条书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议期限、召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式； （八）发出通知的时间。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容， 以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十二条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定 会议召开日之前 3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有 关内容及相关材料。不足 3日的，会议日期应当相应顺延或者取 得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知 发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、 取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应 记录。 第四章 亲自出席和委托出席 第十三条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，一名董事不得在一 次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董 事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人 应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。 董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范 围不明确的委托。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）有效期限、委托人的签字、日期等。 董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署， 也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为 理由拒绝签署。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说 明受托出席的情况。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次 会议上的投票权。 第十四条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代 为出席； （二）董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。 第十五条董事 1年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽 责作出决议并公告。 亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。 第五章 会议的召开 第十六条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视 频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可 以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第十七条非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表 决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席 会议的董事人数。 第十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的， 应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他 有关人员列席董事会会议。 第十九条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 第二十条董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 第二十一条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出 席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提 案进行表决。 第二十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 第二十三条 董事可以在会前向证券部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决 策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员 和机构代表与会解释有关情况。 第二十四条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 第二十五条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）董事本人认为应当回避的情形； （二）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关 联关系而须回避的其他情形； （三）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情 形。 第二十六条 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3人的，不得对有关 提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第二十七条 会议表决实行一人一票，以投票表决或举手表决或传真件表决等方式进行。现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式； 以视频、电话、电子邮件等通讯方式召开的会议，应采取投票表 决的方式，且出席会议的董事应在会议通知的有效期内将签署的 表决票原件提交董事会；以传真通讯方式召开的会议，采取传真 件表决的方式，但事后参加表决的董事亦应在会议通知的期限内 将签署的表决票原件提交董事会。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意 向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主 持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途 离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 董事出现法律法规规定的应被解除职务情形但仍未解除，参加董 事会会议并投票的，其投票无效。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理 由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对 上市公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时， 应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录 中载明。 第二十八条 与会董事表决完成后，证券部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进 行统计。 第二十九条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束 后下一工作日之前，通知董事表决结果。 第三十条董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第三十一条 除本规则另有规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提 案投赞成票。 第三十二条 法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 第三十三条 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议 的 2/3以上董事的同意。 第三十四条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第三十五条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第三十六条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出 具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。 董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计 报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告 的其他相关事项作出决议。 第三十七条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在 1个月内不应当再审议内容相同的提案。 第三十八条 1/2以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事 项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 第三十九条 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第四十条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 第四十一条 董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式和会议召集人和主持 人； （二）会议通知的发出情况； （三）董事亲自出席和受托出席的情况； （四）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要 意见、对提案的表决意向； （五）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、 弃权票数）； （六）记录人姓名； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 第四十二条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券部工作人员将会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结 果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第四十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记 录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。董事应依照董事 会会议记录承担决策责任。不出席会议、又不委托代表出席的董 事，应视作对董事会决议未表示异议，不免除责任。董事会决议 违反中国法律、行政法规或者《公司章程》规定致使公司遭受损 失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任，但经证明在表决时 曾表明异议并记载于会议记录和决议记录的，该董事可以免除责 任。 第四十四条 董事或代表既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第六章 决议的执行 第四十五条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，第四十六条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董 事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义 务。 第七章 会议档案的保存 第四十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料（如有）、表决票、 经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公 告等，由董事会秘书负责保存。 第四十八条 董事会会议档案的保存期限为 10年以上。 第八章 附则 第四十九条 本规则所称“以上”包括本数。 第五十条本规则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》 的规定为准。 第五十一条 本议事规则自公司股东会决议通过之日起生效，修改时亦同。 第五十二条 本规则由公司董事会负责解释。 浙江联翔智能家居股份有限公司 二〇二四年八月 中财网
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